仲裁会客厅第十七期“国资产权交易合规与争议解决”线下研讨会圆满举办
2024-07-17


2024年7月12日,由上海国际争议解决中心主办,邦信阳律师事务所、上海国资委法律纠纷研究委员会、上海财经大学法学院、上海国际仲裁中心商事仲裁研究中心、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)产权交易仲裁中心共同支持承办的仲裁会客厅第十七期“国资产权交易合规与争议解决”线下研讨会于前滩上海国际争议解决中心举办。本次活动邀请了来自国资产权交易领域的研究学者、国资企业代表及资深律师,共同探讨国资产权交易中的各类合规问题,探索争议解决新路径。




活动现场


本次活动由上海国际仲裁中心合作发展部副部长邹睿主持。

邹睿

开场致词

开场致辞环节,由上海市国有资产监督管理委员会政策法规处处长钟可慰、上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)秘书长王唯骏、上海财经大学法学院副院长郝振江致辞。

钟可慰

钟处长代表上海市国资委政策法规处对本次活动的顺利举办表示衷心的祝贺。钟处长表示,国资产权交易合规与争议解决,这既是一个老话题,也是一项新课题。过去有关国资产权交易,主要涉及股东优先购买权、联交所保证金的支付等问题;而今天研讨会的各项议题,涉及诸多新课题。如预收购、经营者集中、S基金,以及合规管理指南并购重组篇的相关内容。目前在立法层面,除新公司法以外,公司登记管理办法、最高院司法解释、中央企业的公司章程指引、上市公司章程指引等一系列的配套文件即将出台,酝酿已久的《国有资产法》也已经排入全国人大的预备审议名单中,这些都和产权交易的未来密切相关。此外,将数据资产、公共资源等新形态的国有资产纳入到法律调整范围是大势所趋。但在实际操作中,纳入的范围,定价的机制,交易的流程,争议的解决等方面还有很多的问题需要进一步研究和探讨。如何破解在产权交易纠纷中遇到的现实难题,开展有关国资产权交易新问题的前瞻性研究,是一项艰巨的任务,也是非常有意义的一件事情。钟处长表示,期待在座的各位专家运用专业的能力经验和智慧充分交流,深入研讨,为国资产权交易相关研究和实践贡献智慧和力量。

王唯骏

王秘书长作为主办方代表发表致辞。王秘书长首先对到场的各位参会人员表示热烈欢迎,并对本次活动的各支持机构表示衷心感谢。王秘书长提到,为了优化国有资本的流动与配置,国有企业兼并重组的交易活动日渐频繁。随着混合所有制的推进,国资产权交易当中的矛盾和纠纷也不断以新的形式呈现。而现在,越来越多的国有企业愿意选择仲裁作为产权交易业务纠纷的重要的争议解决方式之一。上海国际仲裁中心作为各类市场主体发展的陪跑人,将通过发挥仲裁“高效、快捷、专业”和非公开审理的特点,为当事人在“走出去”和数字化转型等新赛道的开辟保驾护航。王秘书长指出,通过今天的分享和研讨,希望参加会议的各位能够对国资产权交易的法律合规与争议解决问题收获新的认识和理解。上海国际仲裁中心愿意与国有企业、行政机关以及法律服务机构一起,努力推动国资产权交易的合规发展,为国有企业产权交易的纠纷化解保驾护航。

郝振江

郝院长在致辞中表示,上海财经大学法学院得益于实务界支持,已形成财经为特色的研究方向,并在涉外法治方面,首开“英美法证书班”(涉外法治实验班),为财经领域提供大量涉外法律人才。郝院长希望未来能够有更多这样学术与实务相结合的交流活动,一方面为实务领域贡献学术力量,另一方面进一步推动学院学术成果的实务化。


主旨发言


吴烈忆


国资产权交易预收购相关问题


上海交易集团上海交易总部总经理吴烈忆


吴总经理首先对国有产权预收购的概念进行介绍,然后对预收购与国有产权公开交易原则的关系做了详细梳理,并强调:预收购需要坚持公开交易原则;消减信息不对称;通过市场机制实现“双发现”;保证公开公平公正;尽量保证国资利益;坚持公开公平原则;不能有明确的锁定;在操作过程中要注意留痕等事项。最后吴总经理总结了国资产权交易预收购需要注意的问题清单,给现场各位企业提供了预收购业务方面的实践指引。

吴佳鸣


国资产权交易s基金相关问题


上海国有资本投资有限公司投资管理二部副总经理吴佳鸣

吴经理对s基金做了基本介绍,并介绍了中国私募股权s基金交易额和渗透率、s基金的生态功能和意义、国资份额的退出诉求和未来趋势。针对国资s基金份额交易的特殊性,吴总经理分享了实践中买方卖方作为不同主体各自需要注意的合规要点,并援引案例进行分析。

万广亮


国资产权交易经营者集中相关问题


上海市市场监管局反垄断和价格监督检查办公室副主任万广亮

万主任开篇对经营者集中反垄断监管的意义及最新的监管制度做了介绍,着重解读了分类分级审查制度、试点委托审查等执法层面的重点事项。接着万主任就“如何判断一项交易是否需要申报”“控制权变化如何认定”等问题做具体展开,并强调了新反垄断法中的法律责任及申报程序中需要注意的要点。

许索晟


仲裁护航国资产权交易


上海国际仲裁中心合作发展部部长许索晟

许部长开篇援引上海国际仲裁中心的数个经办案件,结合具体案例就进场交易、评估审批、信披义务的审裁实践作了交流。许部长指出,上海国际仲裁中心正在针对中央企业间法律纠纷探索更加适配的解决通道,并已经启动相关项目,未来会就中央企业间法律争议解决提供更完善的服务。


与谈环节

主题分享过后,上海财经大学法学院教授、博士生导师李宇与上海久事(集团)有限公司法律事务部总经理孙江就分享内容进行与谈。

李宇

李宇教授从民商法学术角度对上述分享内容作了补充,具体阐述了预收购协议的法律评价、有限合伙企业中LP份额处置中的优先购买权问题等实务问题。

孙江

孙总经理则从企业角度分析国企面对的合规挑战。孙总经理强调,要做好企业合规,要有“四有”:有意识、有队伍、有制度、有考核。此外还需要配备合规的三道防线,分别是:合规制度文件、合规培训、嵌入管理流程的合规审核。


圆桌环节


国资并购中的主要风险点与问题——以《上海市国资委监管企业并购重组合规管理指南》分析要点为视角

圆桌讨论嘉宾


本次圆桌由邦信阳律师事务所合伙人、金融部负责人吴家寅律师主持。


胡改蓉

华东政法大学经济法学院教授、博士生导师胡改蓉从最新实施的公司法角度提出,在国资并购完成后,企业要注重企业内部的监督机制落地工作。胡教授提出几点建议:第一,应该增强监督机制,即审计委员会的独立性和专业性;第二,对审计委员会的功能做出明确定位,并协调与董事会之间的职权关系。

魏卿

百联集团法律事务部高级总监魏卿针对国资并购目前存在的几大合规风险,从管理角度提出三个注意要点:第一,加强投前管理。尽职调查在并购当中是至关重要的前提,为决策层是否实施投资或者并购提供了重要的依据。第二,并购中关注企业的历史遗留问题。第三,尽调发现的问题,借助第三方的力量做好后续安排,通过陈述与保证条款等方式把风险降到最低。

杨绿波

上海地产集团风控法务部总经理杨绿波根据过往投资并购的实践经历,总结了自己对并购业务的工作体会,并围绕并购项目需要着重关注的10个问题作了阐述,包括强化尽职调查、优化整体方案、注意或有负债、设计担保措施、注意投后纳管等。

赖海龙

上海电气输配电集团有限公司法务部部长赖海龙分享了经办的一带一路项下案例,从项目中出现的违反合规规则的成本如何处理,到项目细节如何与对方沟通,做了非常细致的描述和分享。赖部长总结,海外并购当中需要考虑的点应该是方方面面的,但从某一个项目而言,要考虑从细处着手,并与交易方做好细节沟通。

刘慧

最后邦信阳律师事务所合伙人刘慧律师作为《上海市国资委监管企业并购重组合规管理指南》的执笔人之一,补充分享了两个非常值得引起关注的并购风险点:第一,尽调中,在关注项目特殊问题的同时,不可忽视常规问题;第二,做好投后管理,特别是投资前后的衔接工作。刘慧律师强调,买进只是并购的初始阶段,并购的整体战线很长,企业要持续对并购风险予以关注和评估。


总结致辞


杜爱武

研讨会的最后,邦信阳律师事务所主任杜爱武律师根据此次会议的分享内容作出总结。杜律师指出,当前国有资产体量庞大,其交易相关问题值得着重研究。国资并非某一专业领域,各法律问题皆有涉及,且国资遇到的监管与规制更多,对于法律从业人员来说研究起来非常有挑战。特别是在数字经济大背景下,有关数据产权的归属、估值、交付等问题还有待立法的进一步明确。而应对这些挑战,提出更多前沿的思考和解决方案,以法护航国资交易,就是开展本次研讨会的最终意义。杜律师再次感谢各位到场嘉宾的现场分享,同时期待后续开展更多推动法制建设,护航企业发展的研讨活动。




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来源:邦信阳律师事务所

编辑:一角蓝天

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