《民法典》第763条：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

 “虚假应收账款”堪称保理行业的顽疾，亦是司法实践中常见的纠纷起因，《民法典》第763条旨在解决这一问题，我们从以下几点进行简要解读：

1、善意的保理人受让虚构的应收账款，保理合同效力不受影响，因为履行不能并不是民事法律行为无效的一般事由。

如果保理人明知虚构而受让应收账款，此时由于主观上并未有受让应收账款的意思表示，双方并未就“应收账款转让”达成合意，属于《民法典》第146条规定的“通谋虚伪意思表示”，此时双方合同“名为保理，实为借贷”。保理人若非明知虚构而受让应收账款的，则有权以债权人欺诈为由行使合同撤销权。

2、文义上看，“虚构”应是指债权人和债务人具有“通谋”的共同故意，但是我们认为，本条规定应可适用于“债权人故意出让虚假应收账款，债务人过失予以确认”的情形，因为保理人很难证明债权人与债务人构成“通谋”。

3、 “虚构应收账款”包括自始不存在的应收账款、金额高于实际的应收账款、已被清偿的应收账款。约定“不得让与”的应收账款、已经过期的应收账款、已被质押的应收账款、账期不明的应收账款等，则不属于虚构的应收账款。

4、 在“不得对抗保理人”的情况下，债务人应付款项的性质如何？是合同款，还是侵权赔偿款，亦或其他？讨论这个问题的意义在于，如果是合同款就意味着保理人可以继续做再保理业务，否则再保理业务不合规，因为不属于会计意义上的应收账款。我们认为，可以考虑借鉴国外的立法例，承认本条确立了债权的特别善意取得规则，以保护保理人的利益。

5、“保理人明知虚构的除外”中的“明知”不包括“应知而未知”，保理人因过失未知，不属于该但书所规定的情况。

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