段艳芳 上海邦信阳中建中汇律师事务所 律师
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中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于2018年8月29日发布《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（以下简称“《解答（十五）》”），对拟申请登记为私募资产配置管理人及拟申请备案私募资产配置基金的要求进行明确。截至2019年9月，已登记的私募资产配置类管理人共3家，分别是中国银河投资管理有限公司、浙江玉皇山南投资管理有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司，基本登记信息如下：
名称 | 中国银河投资管理有限公司 | 浙江玉皇山南投资管理有限公司 | 珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司 |
成立时间 | 2000年8月22日 | 2014年10月22日 | 2018年1月12日 |
登记时间 | 2014年4月1日 | 2015年1月7日 | 2019年2月1日 |
申请方式 | 由私募证券投资基金管理人变更 | 由私募证券投资基金管理人变更 | 直接申请 |
注册地 | 北京市西城区 | 浙江省杭州市上城区 | 广东省珠海市香洲区 |
注册资本 | 人民币45亿元 | 人民币1亿元 | 人民币1,000万元 |
实缴资本 | 人民币45亿元 | 人民币1亿元 | 人民币1,000万元 |
法定代表人及工作履历 | 宋卫刚； 2016年11月至2018年11月，就职于中国银河金融控股有限责任公司担任副总经理； 2014年4月至2016年10月，就职于中国证券投资者保护基金有限责任公司担任副董事长； 1998年8月至2014年4月，就职于财政部经济建设司，先后担任科员、处长、副司长。 | 施建军； 2017年6月至2017年8月，就职于浙江玉皇山南对冲基金投资管理有限公司担任董事长； 2017年4月至2017年6月，就职于敦和资产管理有限公司担任董事长； 1997年7月至2017年4月，就职于浙江省永安期货经纪有限公司担任总经理； 1994年5月至1995年4月，就职于浙江省经济协作公司担任期货部经理； 1993年3月至1994年6月，就职于浙江省经协房地产公司担任投资部经理。 | 李晔； 2011年12月至2017年4月，就职于深圳金晟硕业资产管理有限公司投资部，担任董事长、法定代表人； 2007年4月至2011年6月，就职于Vision Investment投资决策委员会，担任决策委员、首席风险官； 1997年6月至2007年4月，就职于美国道富银行，先后担任资金部亚太区资金部总经理、券部亚洲区总经理。 |
是否为中基协会员 | 是（观察会员） | 否 | 否 |
实际控制人/控股股东 | 中国投资有限责任公司 | 敦和控股有限公司 | 深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（新三板公司，证券编号：835006） |
通过登记的私募资产配置类管理人管理的私募资产配置基金应当主要采用FOF的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品，这意味着私募资产配置基金的投资范围突破了基金业协会此前专业化经营的要求及分业投资的限制，因此市场上不乏希望变更登记为私募资产配置基金管理人或直接申请登记为私募资产配置基金管理人的申请机构。本文整理了笔者在为客户申请私募资产配置基金管理人登记时基金业协会的主要反馈意见，及笔者提出的初步建议，仅供参考。
一、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，请在法律意见书中列明相关子公司/分支机构/关联方的工商登记等机构基本资料，并详细说明相关子公司/分支机构/关联方实际业务开展情况，如从事私募基金业务应列明登记编号。
建议：通过分开列表方式整理申请机构分支机构、子公司、关联方的基本情况，包括企业名称、注册资本、经营范围、营业期限、主营业务范围，主营业务范围应根据企业实际情况填报。
二、根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》相关要求，请在法律意见书中说明申请机构的子公司、分支机构和其他关联方与申请机构是否存在业务往来等情况。
建议：通过查阅申请机构与其子公司、分支机构、关联方的审计报告及财务报表进行核实。
三、请在补充法律意见书中说明申请机构与已登记关联方之间在业务开展、人员配置、办公场所等方面是否存在混同经营情况。
建议：核查申请机构与其已登记为私募基金管理人的关联方之间的实际办公场所地址、员工名册、主营业务范围，其中，实际办公场所应查看相应的租赁合同，主营业务范围应根据企业实际情况进行填报。
四、申请机构的子公司、分支机构和其他关联方存在从事私募业务且已在协会登记为私募基金管理人的情况，建议相关机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，完成基金备案且完成相关信息更新、信息披露备份。
建议：申请机构已登记为私募基金管理人或作为私募基金备案的子公司或关联方应按照协会的信息披露要求进行信息更新及信息披露。
五、请律师核实并说明申请机构关联方中已登记的管理人是否已发行产品，产品运行是否合规（包括是否按要求完成产品信息更新、信息披露备份等工作）。
建议：通过分开列表的方式列明申请机构已登记为私募基金管理人的关联方已发行私募基金产品的情况，主要包括基金名称、产品编码、备案成立日、备案通过日、存续状态、组织形式等内容，并核实前述私募基金产品是否按照基金业协会发布的信披规则进行信息更新及信息披露。
六、根据系统填报要求，申请机构应上传实际控制人与管理人之间的控制关系图，该控制关系图应能说明实际控制人与申请机构的控制关系，以及实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。
建议：控制关系图应简洁明了，可以对能体现实际控制人对申请机构的实际支配地位的股权关系进行重点标注。
七、高管任职证明请上传高管劳动合同及社保缴费记录。社保证明应能体现社保部门公章、缴纳单位名称、员工姓名。社保证明日期应连续至今。
建议：高管人员的社保证明应与其填报的工作履历相对应。
以上内容为笔者在实务操作中就私募资产配置类管理人申请登记时协会反馈意见的初步建议，仅供参考。各申请机构应按照根据自身情况，对照《解答（十五）》的要求开展登记备案工作。
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