邦信阳【暗箱解码】系列直播节目第二期将于3月27日晚18:30在邦信阳律师事务所视频号开播，本期节目主要探讨股东失权制度是否适用出资不实与抽逃出资，与谈嘉宾为上海财经大学法学院李宇教授与邦信阳律师事务所主任杜爱武律师。
第二期栏目主要探讨：新公司法第五十二条项下股东失权制度是否适用出资不实与抽逃出资。
首先，针对股东出资不实问题，《公司法草案一》中的失权规则曾将“出资不实”纳入规范适用范围，但《公司法草案二》却将“出资不实”删除，从立法意旨看，立法者在这个问题上似乎持否定态度。
但是，有观点认为，从文义角度看，新公司法失权规则的文义射程可以包含股东“出资不实”，该观点是否正确？那么，再从公司法内部规范体系协调，以及客观目的论解释角度，“出资不实”是否可纳入失权制度规范的范围呢？
有观点认为，出资不实的事实认定相对复杂，存在较大解释空间，为避免公司大股东借机控制董事排挤小股东，所以不应将“出资不实”纳入规范适用范围，此观点又是否妥当？
在出资不实之外，另一争议较大的问题是，股东抽逃出资是否同样适用股东失权制度。从新公司法第五十二条的文义来看，显然没有包括抽逃出资，如要将其纳入规范，我们面临的其实是一个法律类推适用的问题。
对此，当我们考虑能否对一个法律条文进行类推适用时，一般需要着重考虑哪些因素？从这一解释方法考虑，抽逃出资能否类推适用股东失权规则？
此外，有观点认为，股东失权制度的立法目的，在于解决股东严重违反出资义务时股东之间的公平性问题，现有公司法下，抽逃出资的股东与董监高的连带赔偿责任仅解决了资本充实性问题，并没有解决股东之间的公平性问题，因此抽逃出资应当予以类推适用。此观点是否具有说服力？
以上问题，我们将在暗箱解码第二期具体展开，敬请大家关注。
嘉宾介绍
李宇 上海财经大学法学院 教授
上海财经大学法学院教授、博士生导师。中国社会科学院民商法学博士，华东政法学院民商法学硕士、法学学士。中国社会科学院民法典立法研究课题组成员。独著:《民法总则要义:规范释论与判解集注》《商业信托法》。合著:《中国民法典草案建议稿附理由》《中国社会科学院民法典分则草案建议稿》《英美法原论》。在《法学研究》《中外法学》等刊物发表学术论文多篇。
杜爱武 邦信阳律师事务所 合伙人
杜爱武律师系上海市市场监督管理局反垄断专家库成员，江苏省市场监督管理局公平竞争审查和反垄断专家，上海市法学会竞争法研究会副秘书长，上海市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库（第一批）成员。同时担任上海交通大学硕士生校外导师、华东政法大学兼职教授，上海国际仲裁中心、上海仲裁委员会等多家仲裁机构的仲裁员，上海市黄浦区人民政府法律顾问等职务。杜爱武长期致力于竞争法律与政策及政府法律事务等方面的实务与理论研究，曾参与国家市场监管总局公平竞争相关标准评价体系课题评审、各级政府公平竞争审查第三方评估、政府重大行政决策后评估，对标国际领先经验为政府营商环境建设提供建议，提供疑难复杂行政执法案件法律咨询，并深度参与反垄断私人执行；曾出版专著《反垄断诉讼典型案例评析——律师视野下的中国反垄断法私人执行》等。
王希奇 邦信阳律师事务所 专职律师
王希奇律师本硕毕业于华东政法大学，同时取得威斯康星州麦迪逊分校法律硕士及美国纽约州律师执业资格。王律师致力于民商事争议解决领域，从业以来主要参与不良资产转让、公司对赌、非典型担保、金融债务重组等商事争议解决案件，对请求权基础理论、民商事理论研究具有浓厚兴趣。
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