一、热点法规

1、最高法印发《关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》，旨在消除诉前保全制度形同虚设的问题，实际效果值得观察和期待

近日，最高法印发《关于规范和加强办理诉前保全案件工作的意见》，旨在解决诉前保全制度难以真正“落地”，甚至形同虚设的问题。

前述《诉前保全意见》共六方面二十九条，其核心条款为第十一条、第十二条，分别摘录如下：

第十一条 诉前财产保全的被申请人存在下列情形之一，导致或者可能导致丧失债务履行能力的，人民法院可以认定为情况紧急：

（一）有转移、隐匿、变卖财产的行为；

（二）有抽逃资金等逃避债务履行的行为；

（三）生产经营状况严重恶化；

（四）丧失商业信誉；

（五）被列为失信被执行人；

（六）导致或者可能导致丧失债务履行能力的其他情形。

第十二条 申请诉前行为保全存在下列情形之一的，人民法院可以认定为情况紧急：

（一）申请人的人身权益正在或者即将面临被非法侵害的危险；

（二）申请人的财产权益正在或者即将面临被非法侵害的危险；

（三）被申请人的行为会导致侵权行为难以控制且可能增加申请人损害；

（四）申请人的权益正在或者即将造成难以弥补的损害的其他情形。

对于诉前保全制度，此前主要规定在《民事诉讼法》（2023修正）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2022〕11号）以及《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》（法释〔2020〕21号）中。在司法实践中，如何认定“情况紧急”及“不立即申请保全将会使其合法权益受到难以弥补的损害”，法院自由裁量的标准不清晰。有些法院通常以申请不明确、材料不符合要求、不符合法院内部工作规范等予以驳回，甚至仅以诉前保全不方便实施等为由拒绝保全。《诉前保全意见》应时而生，实际效果值得观察和期待。

2、“两高”以司法解释首次明确：签订“阴阳合同”隐匿收入是逃税手段，而不以骗抵税款为目的的虚开不构成虚开增值税专用发票罪

2024年3月18日，最高法与最高检、公安部、国家税务总局联合召开新闻发布会，发布“两高”《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》《解释》共22条，对刑法分则危害税收征管罪14个罪名的定罪量刑情节作了规定，明确伪造、非法出售、购买、虚开发票等各类涉发票犯罪的定罪量刑标准，并对原有三个涉税司法解释规定罪名的定罪量刑标准作适当调整。

要点一：明确签订“阴阳合同”隐匿收入属于逃税行为

“阴阳合同”是实践中非常普遍的逃税方式，即交易主体之间签订两份或者两份以上的不同协议，用其中一份协议进行纳税申报，从而隐匿收入，以达到少纳税的目的。存量商品房买卖、股权转让、二手车买卖等交易中，存在大量的“阴阳合同”现象，此次《解释》）明确规定这种方式属于《刑法》第201条的“欺骗、隐瞒手段”，即逃税行为。

要点二：明确不以骗抵税款为目的的虚开不构成虚开增值税专用发票罪

“融资性贸易”、“循环贸易”也是实践中非常普遍的交易形式，其行为客观上涉及虚开发票，但行为目的并非为了逃避税款，实践中有案例将其也认定为“虚开增值税专用发票罪”。《解释》通过司法解释的形式明确规定：“为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以本罪论处，构成其他犯罪的，依法以其他犯罪追究刑事责任”。通过司法解释进行规定，有利于统一司法实践中的适用标准，减少可能引发的争议。

3、国务院推进开放吸引外资24条发布，点名推动多地多领域开放

中国政府网3月19日对外公布《国务院办公厅关于印发<扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案>的通知》，要求加大政策力度，提升对外商投资吸引力。

《方案》包括五方面二十四条措施，提出全面取消制造业领域外资准入限制措施，持续推进电信、医疗等领域扩大开放，允许北京、上海、广东等自贸试验区选择若干外商投资企业在基因诊断与治疗技术开发和应用等领域进行扩大开放试点，扩大银行保险领域外资金融机构准入，支持符合条件的外资金融机构按规定参与境内债券承销，扩大合格境外有限合伙人试点范围，支持外商投资企业与总部数据流动，加大对接国际高标准经贸规则试点力度等。

4、证监会发文强化上市公司监管，将加大对财务“洗澡”的打击力度，IPO江湖料将掀起新一轮“腥风血雨”

2024年3月15日，证监会集中发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》和《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》等四项政策文件，并修订发布《首发企业现场检查规定 》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定 》两项规定，以期严把IPO入口关，严抓上市公司监管，从源头提升上市公司质量。

其中，《关于加强上市公司监管的意见（试行）》重点要求：（1）加大对财务“洗澡”的打击力度。依法惩治上市公司通过供应链金融、融资性贸易、“空转”、“走单”等实施财务造假。（2）压实中介机构责任。对审计评估机构坚决“一案双查”，对串通舞弊等违法案件从重处罚，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。（3）将制定上市公司市值管理指引，研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系，依法从严打击“伪市值管理”。

另外，现场检查一直是IPO审核的“大杀器”，本次中国证监会修订发布《首发企业现场检查规定 》，并强调建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，由此IPO江湖势必掀起新一轮的“腥风血雨”。

5、上海：探索营业执照注销与税务注销同步办理，便利经营主体退出

近日，上海市监局、税务局等五部门近日联合发布《关于全面深化经营主体退出便利化改革的意见》，该文件已开始实施，有效期至2029年2月17日。

《意见》主要包括五块内容，一是深化简易注销登记改革，优化登记程序；二是分类化解投资人、法定代表人缺失问题，畅通推出渠道；三是加强府院联动，助力退出机制中司法程序的运用；四是优化注销数字化服务平台功能，方便在线办理；五是支持经营主体根据实际情况暂时歇业，降低主体维持成本。

第四块内容对标了世界银行营商环境评估新指标体系中办理破产的指标，通过府院联动，积极推动经强制清算、破产程序的经营主体快速出清，大大提高了办理破产的效率，具体表现在：

1）依托强制清算程序化解清算难题。公司清算义务人不履行清算义务或者难以成立清算组开展清算的，相关股东或者债权人可以向人民法院申请强制清算，清算完成后清算组持人民法院终结强制清算裁定书等材料向登记机关申请注销登记。

2）简化破产企业注销程序和材料。管理人持人民法院终结破产程序裁定书、指定管理人决定书、注销登记申请书直接办理破产企业及其分支机构注销登记，免于提交清税证明，且无需经过注销公告程序。营业执照无法全部缴回的，可以由管理人出具相关情况说明，登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

3）支持管理人依法履职。注销申请相关材料按规定需要破产企业盖章的，以加盖管理人印章的方式予以替代。需要破产企业法定代表人签字的，以管理人的负责人签字的方式予以替代。

6、北京市发展和改革委员会等21部门联合制定《北京市深化破产制度改革优化营商环境的若干措施》

为贯彻落实国家和市委市政府关于营造市场化、法治化、国际化一流营商环境工作部署，进一步深化破产制度改革，切实提升政府公共服务水平，降低经营主体退出制度性成本，打造首善标准、国际一流的“北京服务”，北京市发展改革委等21部门联合制定了《北京市深化破产制度改革优化营商环境的若干措施》并于2024年3月15日发布。

《若干措施》立足于优化营商环境、打造首善标准的决策进行政策安排，表现出了强化系统集成、突出首善标准、坚持问题导向、加强企业救助服务四个特点。其主要内容涉及破产财产处置、信用修复、涉税服务、注销登记等9个部分、45条政策。

企业破产财产处置是企业办理破产中难度较大、耗时较长的环节，直接影响破产企业财产回收率。《若干措施》通过明确财产带封处置规则、完善国有划拨土地转移流程、规范办理不动产登记、健全股权变更及解除质押查封办理流程、提高机动车处置效率以及优化违法车辆记分、罚款处理机制，有效促进破产企业存量资源得到盘活利用。对其中适用范围较大的三条介绍如下：

1）允许管理人对破产财产带封处置。破产案件经人民法院裁定受理后，由管理人直接或向人民法院申请通知债权人及相关单位进行财产解封，查封单位未依法解封的，管理人无需再办理解封手续，即可对被查封财产进行处置。采用拍卖方式的，管理人拍卖时应在拍卖公告中说明该财产为带封处置，拍卖后由管理人持解除查封的协助执行通知书、案件受理裁定书、指定管理人决定书、合法受让人的身份证明以及财产转移材料，协助买受人办理解封及相关过户手续。对属于涉刑事调查、海关查封扣押等不宜带封处置的情形，需依据相关法律法规执行。

2）明确管理人办理不动产权限。企业进入破产程序后，管理人可以持人民法院破产案件受理裁定书、指定管理人决定书以及其他规定材料，代表破产企业办理不动产首次登记、转移登记等各类登记。

3）健全破产企业股权变更机制。破产重整企业因出资人权益调整需要变更股东，且重整企业股权未被质押或查封的，管理人应先到被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报，后持案件受理裁定书、批准重整计划裁定书、指定管理人决定书、合法受让人的身份证明等材料向登记机关申请股东变更登记，登记机关应在5个工作日内予以依法办理。涉及原股东持有的企业股权被质押或查封的，人民法院出具解除质押或查封协助执行通知书，登记机关协助办理解除质押或查封后，管理人持案件受理裁定书、批准重整计划裁定书、指定管理人决定书、合法受让人的身份证明等材料，向登记机关申请办理变更登记，登记机关应予以依法办理。管理人处置破产企业对外投资企业的股权，由再投资企业以其名义提交变更申请，如再投资企业不履行法定变更义务，由破产重整案件审理法院出具裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份证明等材料，按照司法协助执行程序办理。

7、广州市中级人民法院：关于进一步规范程序衔接，加强“执转破”工作的实施意见

为进一步规范执行转破产工作，加大执行转破产案件移送力度，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于执行案件移送破产审查若干问题的指导意见》及相关司法解释规定，广州中院结合破产审判工作实际，制定《关于进一步规范程序衔接，加强“执转破”工作的实施意见》。

《意见》明确了执转破案件的管辖问题、移送程序、重整和解价值的审查标准、执破衔接等问题。其中重整和解价值的审查标准较《企业破产法》更为细化，包括以下情形：

1）相关当事人有重整或者和解的意愿；

2）被执行人拥有土地、房产、知识产权、特殊资质、核心技术等较大价值财产；

3）企业产品拥有一定的市场份额或者品牌知名度；

4）被执行人系“专精特新”中小微企业或者主营业务属于前沿科技、高新技术领域，强制执行不利于落实相关产业保护政策；

5）被执行人有继续经营的基本生产条件；

6）其他具有重整、和解可能的情形。

并且也明确了执行案件不宜移送破产审查的情形，具体为：

1）被执行人为金融机构、上市公司；

2）案件存在群体性矛盾等重大风险及不稳定因素；

3）被执行人存在涉嫌非法集资、非法吸收公众存款等刑事犯罪；

4）国有僵尸企业存在职工安置、职工集资、产权争议等历史遗留问题需要主管部门先行处置的；

5）其他不宜移送破产审查的情形。

二、行业动态

1、中国人大网更新现行有效法律目录，截至2024年3月11日共300件

2024年3月15日，中国人大网公布现行有效法律目录（300件）。根据目录，截至2024年3月11日十四届全国人大二次会议闭幕，我国现行有效法律共300件。

目录链接为：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202403/t20240315_436024.html

2、金融监管总局：正在研究以金融资产投资公司为平台 扩大股权投资试点 

2024年3月11日，全国人大代表、国家金融监督管理总局党委书记、局长李云泽在全国两会“部长通道”接受采访。关于防控金融风险，李云泽表示当前重点在提升“四性”上狠下功夫。第一，“前瞻性”，金融监管总局会加快监管大数据平台的建设，进一步提高监管的数字化智能化水平。第二，“精准性”。第三，“有效性”，坚持强监管严监管，全面强化“五大监管”。第四，“协同性”，就是推动形成监管合力，依法将所有的金融活动纳入监管。李云泽还表示，金融监管总局正在研究以金融资产投资公司为平台，扩大股权投资试点范围，进一步加大对科创企业的支持力度。

3、上海市政府明确30项2024年度重大行政决策事项

2024年3月11日，上海市政府网站公布《关于印发<2024年度上海市人民政府重大行政决策事项目录>的通知》。《目录》共30条内容，明确2024年度上海市人民政府重大行政决策事项主要包括制定上海市加强专家参与公共决策行为监督管理的实施意见、修订进一步做好上海市公共信用信息修复工作的若干意见、制定上海市加快推进新型工业化的相关措施、制定产业基础再造工程上海方案、制定上海市建设国家服务贸易创新发展示范区方案、制定上海东方枢纽国际商务合作区管理办法、制定加快科技服务业高质量发展若干措施等。

4、朝阳公安已对“中植系”公司高管等犯罪嫌疑人采取刑事强制措施

2024年3月16日，北京市公安局朝阳分局官微发布情况通报，表示已对公司高管等主要涉案犯罪嫌疑人依法采取刑事强制措施，案件侦办和追赃挽损工作正在全力进行中。

此前，2023年11月22日，中植集团正式宣布“爆雷”，并随即被立案侦查。2024年1月5日，北京一中院裁定受理中植集团破产清算申请。2024年2月，“中植企业集团”官微推送《中植企业集团有限公司债权申报公告及操作指引》，明确中植企业集团有限公司的债权人应在2024年4月5日前，以非现场方式向管理人申报债权。

5、人民法院报——探索破产企业法定代表人信用修复制度

2024年3月4日下午3时，全国政协十四届二次会议在人民大会堂开幕，自此，“两会时间”正式拉开帷幕。其中，全国政协委员、四川省律师协会副会长、四川省破产管理人协会监事长李正国向大会提交《探索破产企业法定代表人信用修复制度》的建议，并刊载于《人民法院报》全国两会特别报道。

李正国建议，以破产制度为切入口，构建企业法定代表人的个人信用修复机制。

失信惩戒制度的目的，是希望通过惩戒倒逼失信主体自觉履行相应义务。破产企业自身已经通过重整债务、清算注销等履行了相应义务，其并不作为失信惩戒的对象，在这种情况下，倒逼企业法定代表人履行债务的目的已经无法达到。构建企业法定代表人个人信用修复机制，有利于营造鼓励创新的社会氛围，对于经营失败无偿债能力但无故意规避执行的企业家，不能因已经注销的市场主体而继续对其征信进行限制，而应赋予勇于承担创业失败风险的企业家“重启”事业的机会。

李正国建议制定司法解释或规范性文件，明确破产企业法定代表人个人信用恢复的条件和程序。破产企业法定代表人的个人信用修复措施，不能仅是简单地将其从失信被执行人名单中移除或者将失信信息删除，而应该更加注重实效，追求信用权益圆满状态的恢复。在具体的修复方式上，可以采用更加主动多元的措施，比如借鉴企业信用修复机制中的自主解释机制，允许相关法定代表人对修复其信用的原因进行充分解释说明，从而最终构建在相关破产企业法定代表人达到法定条件时，允许其申请法院裁定解除相应信用限制的制度。

6、第四次数字法院建设推进会在上海举行

建设数字法院是适应数字中国建设进程、推动智慧法院建设迭代升级的重要举措，是数字时代推进审判工作现代化的重要引擎。2024年3月8日，最高人民法院工作报告中提到“推进全国法院‘一张网’建设，以数字法院助力提质增效”，这是数字法院作为重点工作首次出现在法院工作报告中。3月14日，自去年以来进行的第四次数字法院建设推进会在上海举行，此次推进会不仅处于全国两会后的重要节点，围绕“推进如何？如何进一步推进？”的实战实效命题，也释放出“深化建设、突出运用、注重推广、强化统筹”的最新信号。

推进会现场，上海市高级人民法院数字法院建设专班职能部门围绕各个板块着重汇报了最新进展情况，立案、刑事审判、民事审判、知识产权审判、执行、审判监督6个业务部门分别进行了交流发言。除了谈问题、谈成效，让各业务条线作现场汇报，也表明了在做好从“单点式”应用场景迈向“集成式”复杂大场景研发的后半篇文章。

7、司法部出手！将大力推广破产重整等涉企公证服务

2024年3月21日，司法部举行“公证减证便民提速”活动新闻发布会。会上表示，为认真贯彻落实全国两会精神及关于“加强公共法律服务”的部署要求，司法部日前在全国部署开展“公证减证便民提速”活动，推出压缩办证期限、拓展“一证一次办”、推进“一事一站办”等7项公证减证便民提速措施。活动将从现在起持续至今年年底。

并且强调，为更好服务企业，司法将采取三方面的措施：一是优化涉企服务手段。指导各地深入企业设立公证联系点，或者办证服务点，提供法律咨询、纠纷调解、公证事项办理等综合服务，并鼓励有条件的公证机构充分运用信息化手段为服务企业赋能。二是创新涉企公证业务。大力推广知识产权保护、上市融资、现场监督、破产重整等涉企公证服务，为企业股权治理、“走出去”等提供专业化的服务，护航企业高质量发展。三是精准对接企业的公证需求。

8、柔宇科技被申请破产审查，最高估值曾超500亿

深圳市柔宇科技股份有限公司曾经是红极一时的柔性科技行业“独角兽”。成立于2012年，在截至2021年的9年内，先后获得了包括深创投、IDG资本、松禾资本在内的13轮融资，最高估值曾超500亿元。然而，柔宇的业务并没有达到预期的效果。在两次冲刺IPO失败后，2021年年底，柔宇被曝深陷资金困境。2023年岁末，再度因欠薪问题推上风口浪尖。2024年3月29日，从天眼查APP发现，柔宇科技及其子公司深圳柔宇电子技术有限公司、深圳柔宇显示技术有限公司各新增一则破产审查案件。

三、案例分享

1、全国首例投保机构代位追偿上市公司董监高案——投服中心诉张某某、王某等损害公司利益责任纠纷案

【裁判要旨】

上市公司对外承担虚假陈述民事责任后，持有上市公司股票的投保机构可依法提起股东派生诉讼，代位上市公司向负有责任的董事、监事、高管等进行追偿。法院可在充分尊重当事人调解意愿的基础上，通过诉讼引导、法律释明等方式，厘清董监高和中介机构各自责任范围，推动投保机构发挥作用，通过调解方式一次性解决纠纷。

【基本案情】

某网络技术公司系A股上市公司，因2013年年度报告存在虚增利润等信息披露违法行为，于2016年7月受到中国证券监督管理委员会行政处罚，一并被处罚的还包括张某某、王某等时任董事、监事、高管共14人及承担年报审计工作的某会计师事务所等。此后，数千名投资者陆续以该虚假陈述行为造成其投资损失为由，对某网络技术公司及相关责任人提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼。某网络技术公司根据生效民事判决向投资者支付赔偿款3.35亿元。

原告中证中小投资者服务中心有限责任公司作为中国证监会依法设立的投资者保护机构，持有某网络技术公司100股股票。2021年4月3日，投服中心向某网络技术公司发送《股东质询建议函》，建议公司向相关责任人追偿，但某网络技术公司未采取相应措施。投服中心遂依据《中华人民共和国公司法》第151条及《中华人民共和国证券法》新增的第94条的规定，于2021年9月8日以股东身份代表某网络技术公司向上海金融法院提起股东派生诉讼，即（2021）沪74民初3158号案。

2021年11月18日，某网络技术公司作为原告，以张某某、王某、王某某、洪某、郭某某为被告提起另案关联诉讼，即（2021）沪74民初4237号案，请求五被告支付其在证券虚假陈述责任纠纷系列案件中向投资者支付的民事赔偿款约3.25亿元，后变更诉请为3.35亿元。

考虑到两案诉请的事实和理由与证券虚假陈述责任纠纷系列案件密切相关，与证券欺诈连带责任的追偿法律关系相互关联，为查明案件事实，厘清各被告责任范围，法院依职权将中国证券监督管理委员会就相关虚假陈述行为进行行政处罚的其余董监高追加为案件第三人。

【调解结果】

因被告张某某（公司控股股东，时任公司董事长兼总经理）已全额向上市公司赔偿诉请损失，原告投服中心以全部诉讼请求均已实现为由，申请撤回起诉。上海金融法院裁定准予投服中心代表某网络技术公司诉董监高损害公司利益责任纠纷即（2021）沪74民初3158号一案撤诉。在上海金融法院的组织下，该案关联诉讼即某网络技术公司诉董监高损害公司利益责任纠纷即（2021）沪74民初4237号一案当庭调解，两案某网络技术公司获控股股东3.35亿元全额赔偿。

【调解指引】

在审理过程中，上海金融法院秉持一次解决纠纷、避免程序空转的原则，推动纠纷实质性化解。

首先，确立“一诉定纷争”的审理原则。尽管投服中心基于“追首恶”的目的，在起诉时仅将控股股东（兼时任董事长、总经理）、财务总监等四人列为被告，但如果简单判决该部分被告承担赔偿责任，可能导致连带责任人内部不断追偿下去的循环诉讼，因此，法院依职权将十余位签字董监高及审计机构均追加作为第三人。在全面衡量所有利害关系人过错和原因力的基础上，终局性地确定连带责任人的内部责任份额，避免当事人诉累。

其次，通过深挖矛盾根源以审促调。在依职权追加第三人后，法院向所有被告及第三人释明，需在本案中就其过错、原因力积极抗辩，并组织了三次庭前会议，通过诉讼引导、法律释明等方式，深挖矛盾根源，在厘清董监高和中介机构各自责任范围的基础上明析法理，使得当事人充分认知诉讼风险。经过几轮协商，初步达成控股股东张某某向该公司全额赔付损失的调解意向。

第三，严格把关防止调解协议履行过程中产生二次争议。1.从法律性质上判断能否调解。某网络技术公司因证券虚假陈述对外赔偿后，有权向控股股东、实际控制人、董监高追偿。因此从定性上看，双方协商由张某某全额支付该笔赔偿款符合法律规定。2.从程序上审查调解方案是否经过公司有权机关决议。某网络技术公司提供了董事会同意调解的决议，经认定该决议合法有效。3.从基础事实上查明公司主张的对外赔偿款是否属实。法院逐一审查3,000余份生效民事判决书、实际付款凭证，在此基础上认定某网络技术公司所陈述的对中小投资者的赔偿款符合客观事实。

【调解意义】

本案入选新时代推动法治进程2023年度十大提名案件、中国证监会投资者保护十大典型案例、金融消费者权益保护十大典型案例。近年来，上市公司因证券欺诈被诉向投资者承担民事赔偿责任的案件大幅增多，但上市公司在履行赔偿责任后向董监高追偿的案件尚不多见。该案系全国首例由投资者保护机构根据《证券法》第94条新规提起的股东派生诉讼，也是上市公司因证券欺诈被判令承担民事赔偿责任后，全国首例由投资者保护机构代位提起的向公司董监高追偿的案件。在当前全面实行注册制改革的背景下，本案对于压实相关主体责任具有重要的示范意义。在上海金融法院的努力下，成功促使控股股东向公司全额赔偿损失，在我国资本市场中开创了先河，起到了震慑“关键少数”的积极效果，有效地维护了中小投资者的合法权益。

2、上海破产法庭2023年度典型案例之一：多元化处置合伙企业新三板投资股份——上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙）强制清算案

【案件概要】

上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙）成立于2015年4月，注册资本人民币5080万元，共有24名合伙人，主营创业投资、实业投资、投资管理等业务，合伙期限自2015年4月至2020年4月。合伙期限届满后，合伙人并未达成继续合伙协议，亦未延长合伙期限，根据《合伙企业法》及章程规定，应依法清算。但因各合伙人意见不一而无法自行清算，上海三中院根据合伙人之一潘某的申请，依据《民法典》第一百零七条及第一百零八条规定，裁定受理沃仑宝罗强制清算，并指定北京市隆安律师事务所上海分所担任清算组。

清算组调查后发现，沃仑宝罗对外并不结欠债务，其主要财产是持有的两家新三板上市公司股份，分别持有上海新大陆翼码信息科技股份有限公司股份146.4万股，持有上海天跃科技股份有限公司股份50万股，故而本案清算主要集中在上述股份的处置。但因投资存在较大亏损，各合伙人就股份处置出现巨大分歧，有的要求直接处置股份后现金分配，有的则要求承继股份。

为依法维护各合伙人利益，上海三中院指导清算组结合各合伙人意愿，制定多元化股份处置方案。清算组采取新三板市场交易、实物分配与网络拍卖相结合的方式，通过承继与变现并联，将上述股份分批、分段、分层进行处置。对沃仑宝罗持有的翼码信息股份，清算组计算出17名选择拍卖变现分配的合伙人相应股份数额后，分6个包在京东网公开拍卖；对另7名要求承继股份的合伙人则直接分配股份，并按照中国证券登记结算有限责任公司要求，报备股份变动情况。对沃仑宝罗持有的50万股天跃科技，清算组征询合伙人意见后在新三板市场交易，全部成交。清算组据此完成了现金分配与股份交割过户，并完成信息披露和纳税工作。2023年9月，上海三中院依法裁定终结本案强制清算程序。

【典型意义】

本案是通过强制清算程序规范合伙企业退出，依法保护合伙人投资权益的典型案例。一是根据《民法典》和《合伙企业法》的相关规定，在合伙人形成僵局、合伙企业自行清算不能时，司法介入对合伙企业财产、投资人权益等依法清理结算，保障合伙企业规范退出；二是充分尊重各合伙人意愿，有针对性地制定灵活多样的多元财产处置方案，通过新三板市场交易、实物分配与网络拍卖相结合，以“变现分配+承继过户”的方式，在合伙企业依法退出的同时，兼顾满足各合伙人不同的分配需求，畅通合伙企业退出渠道。

徐冰清

邦信阳律师事务所 专职律师 📍上海

   xvbingqing@boss-young.com

徐律师主要擅长业务领域为公司、并购、债务重组、金融证券、融资租赁与保理。

王婷

邦信阳律师事务所 专职律师 📍上海

   wangting@boss-young.com

王律师主要擅长业务领域为公司、股权纠纷、破产和重整、数据合规与数字化转型。

张月勤

邦信阳律师事务所 专职律师 📍上海

   zhangyueqin@boss-young.com

张律师主要擅长业务领域为数据合规、数字化转型、公司并购与债务重组。