邦信阳律师事务所

邦信阳两案入选上海破产法庭2024年度典型案例

2025-05-29

近日，上海破产法庭公布2024年度典型案例，由上海邦信阳律师事务所（以下简称“邦信阳”）担任管理人的“上海益流置业发展有限公司破产清算转重整案”及衍生诉讼案“陈某诉上海益流置业有限公司等房屋买卖合同案”双双入选。两案由邦信阳合伙人杨文珺律师担任管理人负责人，携王斌律师、陈鹏律师、程群爱律师、陈鸣飞律师、谢润泽律师、郑嘉轩律师等合伙人组成专业团队，在保障债权人合法权益的前提下，同步实现困境房企资产价值提升、债务风险化解与购房业主基本权益维护的多元平衡，展现了邦信阳在破产重整及复杂争议解决领域的专业实力，为同类案件处理提供了重要示范。

案例一

引入环评重塑企业重整价值

——上海益流置业发展有限公司破产清算转重整案

关键词：房企重整保民生盘活土地示范诉讼

案件概要：

上海益流置业发展有限公司（以下简称益流置业公司）是一家房地产开发项目企业，因关联担保陷入债务危机。上海三中院于2020年1月裁定益流置业公司破产清算，并指定上海邦信阳律师事务所担任管理人。益流置业公司核心资产为位于上海市浦东新区一处住宅建设用地使用权，其中部分已开发建设商品房并出售，但仍有8.9万平方米土地闲置近十年未开发。此外，已售48套商品房先出售给消费者购房人后又抵押给金融机构，导致房产证迟迟未能办理，引发一系列执行复议和执行异议诉讼案件。法院裁定确认无争议债权金额63.16亿元。经测算，模拟破产清算条件下，除抵押权人能实现部分清偿外，职工债权、社保税收债权、普通债权均为零清偿。

益流置业公司名下项目土地此前因涉及环保“政策红线”而迟迟未能开发，后经梳理发现，原“政策红线”已由国家强制性标准改为推荐性国家标准，益流置业公司剩余土地使用权仍存在继续开发的可能。为盘活存量闲置土地、提升清偿率，在破产程序中对启动项目土地环境影响评价，由环评机构出具环境影响分析报告并提交专家会论证，确定项目二期土地符合环保要求。为解决48位购房人与抵押权人之间的冲突，降低破产程序和衍生诉讼处理成本，引导1位购房人提起债权确认诉讼。法院经一审、二审认定消费者购房人权益优先于抵押权人。管理人根据该示范诉讼判决结果依法确认债权。同时，为弥补抵押权人损失，在重整计划中嵌入专项资金用于对抵押权人权益受损部分进行补偿。益流置业公司由破产清算程序转入重整程序后，经公开招募选定重整投资人，并制定了重整计划草案。上海三中院于2024年10月8日依法裁定批准益流置业公司重整计划草案。抵押权人主动解除了48套商品房抵押登记，管理人陆续为购房人办理过户登记。益流置业公司剩余项目土地已进入开发阶段。

典型意义：

本案是引入环境评估重塑债务人重整价值，保障消费者购房人权益，盘活土地资源的典型案例。一是通过示范诉讼，化解民生矛盾。依据上海破产法庭《关于探索破产衍生纠纷诉源治理积极引导示范诉讼的工作方案（试行）》，从48户消费者购房人中选取1件具有代表性的案例先行诉讼，明确消费者购房人权益优先于抵押权人，并以该案为基础形成类案裁判标准，给予当事人明确的法律预期，引导冲突双方通过重整协调利益分配。同时，重整中设立专项资金对抵押权人进行合理补偿，既保障购房人权益，又避免金融债权过度受损。通过“示范诉讼+利益平衡”双轨模式，化解购房人与抵押权人间累积数年的矛盾。二是通过项目环评对益流置业公司名下土地开发建设的可行性进行科学预判，重塑企业重整价值。在全面评估项目地块历史遗留的环保问题及后续开发可能引发的环境风险基础上，积极协调环保部门和专业环评机构出具专业意见，指导管理人及投资人制定符合环保要求的重整方案，确保项目地块在重整成功后顺利推进开发，从而有效发挥重整制度在盘活闲置土地、优化资源配置方面的独特价值。

案例二

商品房消费者过户登记请求权优先于他人抵押权

——陈某诉上海某流置业有限公司等房屋买卖合同案

关键词：商品房消费者过户登记请求权抵押权涤除

案件概要：

2017年11月，原告陈某与被告上海某流置业发展有限公司（以下简称某流置业公司)签订《商品房出售合同》，约定陈某购买上海市房屋一套，总价594.5万元。2018年4月前，陈某付清全部购房款。2018年5月，被告吉林某信托有限责任公司（以下简称信托公司）向案外人上海鸿某贸易有限公司提供贷款4亿元，某流置业公司以包含涉案房屋在内的36套房屋（其中20套已对外销售）提供抵押，并于当月办理抵押登记。2018年9月，某流置业公司交付房屋给陈某。因贸易公司违约未归还贷款，吉林省长春市中级人民法院判决贸易公司返还4亿元本金及利息，信托公司有权对上述房产行使抵押权，某流置业公司并应就房屋已经销售不能实现抵押权部分承担连带清偿责任。

2020年1月，上海三中院裁定受理某流置业公司破产清算。陈某以其系商品房消费者为由，向上海三中院起诉要求将房屋过户登记至其名下，并涤除信托公司的抵押权。上海三中院一审认为：陈某系商品房消费者，其签订合同及全额付款均早于信托公司抵押权设立。商品房消费者过户登记请求权具有优先性，清偿顺位居于抵押权之前。信托公司发放贷款时，并未对抵押物状况进行充分的尽职调查，另案判决亦给予信托公司抵押权不能实现的权利保障，判决支持陈某过户并涤除抵押权。信托公司不服提起上诉。上海市高级人民法院认为一审处理符合《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》之精神，二审判决驳回上诉，维持原判。

典型意义：

本案在综合考量商品房消费者购房及全款支付在前、他人设立抵押权未尽注意义务、他人就抵押权不能实现部分已有其他权利保障等因素后，支持商品房消费者过户登记请求权的同时涤除了他人抵押权，为处理破产程序中商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权冲突提供了参考。一是确认商品房消费者的过户登记请求权优先于他人的抵押权。根据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》（法释[2023]1号）规定，商品房消费者以居住为目的购买房屋并已支付全部价款，房屋交付请求权优先于抵押权。本案商品房已交付，某流置业公司作为出卖人应当履行向买受人转移标的物所有权即过户登记的义务，因此陈某主张过户登记请求权优先于他人抵押权。二是当商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权发生冲突时，在优先保护生存权、居住权的价值选择下，抵押权人的追及力应有所限制，不能及于商品房消费者。首先，就房屋的交易风险预防和控制能力而言，商品房消费者远低于专业金融机构。本案购房、付款在前，抵押在后，信托公司在对外出借款项、接受抵押时负有更高的审查注意义务。某流置业公司未将房屋出售价款清偿信托公司的债权，与陈某无涉。其次，另案生效判决已就信托公司抵押权不能实现部分，判令某流置业公司承担连带给付责任，已考虑了抵押权因房屋销售而可能无法实现的因素，给予替代性权利保障，从而维护了信托公司的合法权利。综上，在商品房消费者过户登记请求权与他人抵押权冲突时，可根据案件具体情况涤除他人抵押权，以全面保障商品房消费者权利的优先性。

值得一提的是，“上海益流置业发展有限公司破产清算转重整案”此前已获律新社2024年度标杆案例（破产法），此次两案同批入选典型案例，进一步彰显邦信阳在复杂商事争议解决、困境企业盘活领域的深厚积淀。未来，邦信阳将继续以法治思维和创新方案，在优化营商环境、守护民生权益的实践中贡献专业力量，为更多困境企业破解困局、实现重生！

【邦信阳破产业务介绍】

上海邦信阳律师事务所是上海市高级人民法院企业破产管理人评审委员会审定的上海市第一批企业破产案件管理人。2015年，邦信阳入选上海市高级人民法院一级破产管理人名册，成为上海十家一级破产管理人之一。2022年，邦信阳再次成功入选上海市高级人民法院破产案件一级管理人名册成为扩容后的15家一级管理人之一。近年来，邦信阳担任管理人的破产重整、破产清算及强制清算案件超过200件，破产企业涉及房产、生产、科技、文化、投资、贸易、通信、食品、服务、船舶和电商等多个领域，承办的破产案件多次被评为典型案例、优秀履职案例，并被推广经验。

邦信阳凭借着杰出的专业水准，多次获得钱伯斯、legal 500、ALB等多家国际知名评级机构的认可，不仅入围了2022年ALB中国区域法律大奖和2023年ALB 中国区域法律大奖华东地区破产重组律师事务所，还荣登破产重组领域《钱伯斯大中华区指南2024》、《钱伯斯大中华区指南2025》榜单；此外，邦信阳入选WUPO2023 中国破产与特殊资产行业“100 家卓越法律服务机构”名册并入围 2024 ALB 年度华东地区破产重组律师事务所大奖（本地）；入选律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：破产领域》律所名录；律新社2024年度破产领域品牌影响力律所；入选2024年度IFLR1000中国排名优秀律所：破产重整-上海。此外，2024年邦信阳还荣任上海首次揭牌成立的“北外滩企业庭外重组中心”的首批重组官，荣登“GCP 2024中国律所年度排名-破产重组：管理人”榜单并荣列Elite类别中国律所。同时，入选WUPO2024年度中国困境企业价值重塑TOP100“卓越服务机构”名册。

BOSS & YOUNG

律师介绍

杨文珺 | 上海邦信阳律师事务所合伙人

上海邦信阳律师事务所合伙人，毕业于复旦大学，获法律硕士学位。

业务领域

杨文珺律师从业23年，在破产清算、重整以及房地产建设工程领域拥有深厚专业背景和丰富的实践经验，近几年先后担任了上海益流置业发展有限公司破产清算转重整案、上海昌润房产公司强制清算转破产案、上海兴铭房产经纪有限公司破产重整转清算案、上海同福易家丽企业发展有限公司、上海三盛房地产(集团)有限公司和上海城开集团龙城置业有限公司等多个一级房地产企业破产案件的管理人负责人。杨律师以其扎实的专业知识和广泛的法律实践，熟练运用各种重组工具，包括债转股、出售式重组共益债、信托等模式，助力房地产企业走出困境，实现重生。

主要行业职务