本次研讨会由谢燕律师策划并主持，以“实务热点 + 传统理论” 深度融合为特色，围绕“董高责任的划分与防范”“股东意志的解释与协调”两大核心议题，特邀邦信阳合伙人李骞律师、邦信阳谢燕律师联袂主讲，更有幸邀请到华东政法大学法律学院杨代雄教授、浙江大学光华法学院李宇教授担任点评嘉宾，深度剖析专业问题，吸引了企业法务及律师同行的积极参与，现场交流氛围浓厚，专业价值凸显。

研讨会伊始，邦信阳主任杜爱武律师发表开场致辞。他对到场的各位专家学者与实务工作者表示热烈欢迎，并着重强调，在法治建设不断推进的当下，实务工作者必须重视理论学习、持续夯实专业能力，才能更好应对复杂的法律实务挑战，为我国法治事业的发展贡献坚实力量。

会议第一个主题分享环节，由邦信阳谢燕律师围绕“董高对第三人的直接赔偿责任：何时赔？赔多少？怎么防？”的话题展开。谢燕律师以新《公司法》第 191 条为核心，系统梳理了董高责任的义务来源、适用条件、责任性质及内部追偿等关键问题，并结合当前司法判例，探讨了裁判观点背后蕴含的法理逻辑与利益平衡考量，为参会者理解董高责任边界提供了深度思考和有益指引。

随后，几位与谈人针对该主题各抒己见，贡献了丰富的实务视角。上海锦天城律师事务所何慕宇律师提出，董高对第三人的赔偿责任本质上仍源于董高的信义义务，在判断董高是否存在过错时，需结合商业判断规则，综合考量具体案件情境，避免机械适用法律。

上海方达律师事务所潘丹阳律师围绕《证券法》第 85 条，介绍了证券虚假陈述案件中董高的连带赔偿责任，从赔偿范围界定与抗辩策略选择等维度，为参会者提供了极具实操性的参考。 

邦信阳合伙人闫飞翔律师指出，新《公司法》第 191 条文义存在较大解释空间，这一特点既为律师在相关案件中制定灵活诉讼策略提供了可能，也对律师的专业功底与思辨能力提出了更高要求。

邦信阳主任杜爱武律师提出，董高赔偿责任的责任形态不仅关系到董高对外担责时的赔偿范围，还关系到其对内追偿时终局责任人的确定。邦信阳合伙人王羽中律师也指出，董高对第三人的直接赔偿责任应是一种侵权责任，但具有争议的是董高承担责任之后是否享有追偿权。因此，厘清董高和公司之间内部责任的划分尤为重要。

在专家点评环节，李宇教授首先从规范意旨切入，深入分析了新《公司法》第 191 条对股东、公司及外部债权人利益保护的差异化影响，并指出该条中的“他人” 应限于公司的侵权债权人；董事故意掏空公司资产，导致公司无法履行合同之债的情况，公司的合同债权人无权依据第191条要求董高承担赔偿责任；董高对第三人的直接赔偿责任本质上属于特殊侵权责任，需结合侵权理论分析公司与董高之间的责任形态。此外，李宇教授还提出，《证券法》第 85 条宽松的适用条件与严苛的法律后果，可能引发董高任职的 “寒蝉效应”，而通过新《公司法》第 191 条“故意或重大过失” 的要件对其进行合理限缩，不失为一种兼顾法律公平与市场活力的解释路径。

杨代雄教授则从比较法视角出发，以德国民法中的雇主责任为参照，指出在雇员满足侵权责任构成要件的情况下，雇员责任与雇主责任可能并存。他进一步强调，实践中部分董高的清偿能力可能高于公司，若将赔偿责任完全限制由公司承担，反而可能损害受害人的合法权益，不利于权利救济的实现。结合《民法典》第 1191 条与第 62 条，杨代雄教授在法人实在说的理论基础上，细致剖析了法定代表人、董高与普通雇员赔偿责任的差异，以及各类责任在司法实践中的解释与适用规则，为参会者搭建了更为系统的责任认定知识框架。

会议第二个主题分享，由邦信阳合伙人李骞律师以“股东意志的冲突与协调：章程 vs 股东协议 vs 股东会决议”为题展开。李骞律师结合立法理论考量与商业实践背景，深入分析了股东意志在章程、股东协议、股东会决议等不同文本中出现冲突的根源和问题，并提出解决此类冲突需综合考量内容效力、公司类型、争议事项性质、程序合法性、当事人真实意思表示、文本形成时间顺序及拘束对象范围等多重因素，为企业化解股东意志冲突、完善公司治理提供了切实可行的思路。

针对该主题，两位与谈人也分享了独到见解。邦信阳陈思亦律师认为，公司章程、股东协议与股东会决议在公司治理中承担的功能存在一定差异：对于组织法层面更具人身属性的事项，应通过修订章程将股东意志转化为公司意志，以保障公司运营的稳定性；而对于偏重财产属性的事项，则可更多交由股东通过协议自主约定，更为尊重当事人的意思自治。

邦信阳合伙人王源盛律师则结合自身办理的实务案例，生动展现了因股东协议与公司章程内容冲突导致的公司治理僵局场景，引发了参会者对公司治理风险防范的深入思考与讨论。

在专家点评环节，杨代雄教授指出，该主题本质上涉及传统民法与组织法的衔接问题。股东协议与股东会决议均属于法律行为范畴，前者可适用一般法律行为规则，后者则需遵循组织法的特别规定。在公司治理中，原则上应以章程与股东会决议为优先依据，因为股东协议仅约束协议签订方，属于股东内部权利义务关系范畴，而章程与股东会决议则体现公司意志，对公司及全体股东具有普遍约束力。他进一步类比民法中的负担行为与处分行为二分理论，提出股东协议与公司治理分属不同法律层面，应分别予以规制；同时，对于股东协议能否上升为公司意志的问题，需持谨慎态度，因为章程具有开放性，对后续加入的股东同样具有约束力，随意突破这一原则可能损害公司及新股东的合法权益。

李宇教授基本认同杨代雄教授的观点，他强调，股东之间的权利义务关系与公司内部治理应严格区分，二者不存在相互替代的关系。这一原则如同不动产物权变动需以登记为公示要件，组织法中的特殊程式也具有不可随意突破的属性，若动辄突破法定规则，将破坏法律体系的稳定性与法律适用的统一性，因此必须严格界定公司意志与股东内部协议的边界。

研讨会尾声，邦信阳杜爱武主任对本次活动进行总结。他指出，作为法律实务工作者，需同时掌握行业知识、专业法律知识及其他通识知识，并将理论知识灵活运用于实务工作中。其中，构建完整的民法理论体系是核心基础，将请求权基础的构成要件与证明责任分配规则内化于心、外化于行，才能实现学理知识与案件事实的深度融合，精准应对各类复杂法律问题，为当事人提供更优质的法律服务。我们期待，以本次研讨会为起点，能够催生更多跨机构、跨领域的专业交流活动，帮助企业进一步规范治理结构、防范法律风险。