近日，在办理公司股权转让纠纷案件中（包括以股转地进而合理避税等相关案件），笔者结合《民法典》及相关司法解释及司法判例对股权转让若干纠纷进行系列解读，希望对读者有所裨益。
《中华人民共和国民法典》第六百三十四条【分期付款买卖合同】分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条 合同法第一百六十七条第一款（注：现《民法典》第六百三十四条第一款）规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。
分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。
《民法典》第六百三十四条在原《合同法》第一百六十七条基础上修改，增加规定出卖人须向买受人履行催告程序，即要求出卖人行使要求买受人支付全部价款或解除合同的选择权之前，必须先行催告，并给买受人以支付到期价款的合理期限。催告程序的设置，构成本条的重大变化。
《民法典》第六百三十四条规定，既是为了保护出卖人的合同解除权与请求买受人支付剩余全部价款权利，但从立法的价值取向比较来看，实际上更侧重于为保护买受人的利益而设置，本条规定设定的出卖人对买受人行使权利的条件的最低限制，在性质上，一般认为属于强制性规定。按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定精神，分期付款买卖中，出卖人不得与买受人约定“即使买受人未支付的到期价款金额低于全部价款五分之一，或者出卖人未进行催告，或者买受人在合理期限内已支付到期价款的，出卖人也可以要求支付全部价款或解除合同”，否则应认定为损害买受人利益，买受人即可主张约定无效。
通过对立法目的的考察可知，分期付款买卖的规定一般是针对生活消费，立法意图在于为消费者创设一种支付推迟的制度，有利于促进市场交易机会，有利于市场经济发展。在非以消费为目的的买卖合同，应考虑合同双方交易地位是否平等、合同是否存在格式条款、格式合同是否是行业普遍交易习惯等因素，确定买受人是否处于弱势地位。对于买卖之外的其他交易形式，不能认为有偿转让就是买卖，有些财产权转让并不是买卖，不能简单套用买卖合同。
买卖合同制度本质上还是对商品、货物买卖的规制，分期付款买卖制度不宜随意扩张适用到其他财产权转让。原《合同法》第一百三十条条和《民法典》第五百九十五条关于买卖合同概念的规定中，标的物应理解为有体物。
相关判例：汤某诉周某股权转让纠纷案（指导案例67号）
裁判要点：有限责任公司的股权转让分期支付转让款的合同履行中，发生股权受让人迟延支付转让款等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《民法典》第六百三十四条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。
笔者对案例裁判结果及思路解读：
一、根据《民法典》第六百三十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定，分期买卖合同的主要特征为：
1、买受人向出卖人支付总价款分至少三次以上，即出卖人交付标的物之后买受人至少分两次以上向出卖人支付价款（交付标的物时已支付一次价款）；
2、上述法条规定为保障消费者的支付推迟而创设的一种制度，立法价值趋向于保护消费者，故上述法条应类推适用于弱势一方（消费者）为满足生活消费而发生的交易；
3、出卖人向买受人授予了一定的信用，而作为授信人的出卖人在剩余价款的回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在满足一定条件下可以行使解除合同的权利。
特别是分期付款条款由原《合同法》第一百六十七条基础上向《民法典》第六百三十四条变迁后，增加规定出卖人须向买受人履行催告程序，即要求出卖人行使要求买受人支付全部价款或解除合同的选择权之前，必须先行催告，并给买受人以支付到期价款的合理期限。
本案系有限责任公司股东将股权转让给公司股东以外的其他人，尽管案涉股权的转让形式是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：
1、汤某受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；
2、周某作为有限责任公司股权的出让人，基于其所转让的股权一直存在于目标公司的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，明显低于一般以消费为目的的分期付款中出卖人回收价款的风险；
3、双方即使解除股权转让合同，也不存在向受让人主张支付标的物使用费的情况。综上，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的的分期付款买卖合同有较大区别。
二、双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的是否能实现的问题。汤某除第二笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余三笔均按约支付，周某认为汤某逾期支付第二笔转让款即构成根本违约，故退回了汤某已按约支付的转让款710万元，周某上述行为并不影响汤某已按约支付其他三笔转让款的事实的成立。本案审理过程中，汤某明确表示愿意履行付款义务，因此周某签订的《股权转让资金分期付款协议》的合同目的完全可以实现。
三、从诚实信用角度，《民法典》第五百零九条【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。因此周某即使依据《民法典》第六百四十三条规定，也应当首先选择要求汤某支付全部价款，而不是解除合同。
四、从维护交易安全的角度，一项有限责任公司的股权的交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人汤某的接受和信任（根据《公司法》第七十一条规定，转让股权必须经其他股东的过半数同意），又如汤某受让股权已经记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中。
本案中，汤某受让股权后并实际参与公司的经营管理，如非因汤某具有根本违约行为，动辄解除合同可能对公司的经营管理的稳定产生不利影响。
结论：有限责任公司股东转让股权约定分期支付转让款的合同的履行过程中，发生受让人迟延支付股权转让款等违约情形，转让人不能直接依据《民法典》第六百三十四条要求解除合同。
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