本文作者：

钱    俊，邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、律师。

戴天骁，邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、律师。

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2016年2月5日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（“《登记事项公告》”），对私募基金管理人登记和运作的相关事项提出了更严格的规范要求。同时，私募基金管理人需在特定情况下根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》（“《指引》”）的规定，由专业的律师出具《法律意见书》作为备案依据。

上述新规近期引起各方广泛关注，尤其已取得私募基金管理人备案，正准备首次募集发行产品的私募基金管理人更是关心。为帮助各私募基金管理人成功取得私募基金管理人“牌照”或者成功“保壳”，本所律师就上述新规作出如下重要性提示：

私募基金管理人如未能在下述最后期限前备案首只私募基金产品的，将被注销私募基金管理人登记： 

1、自《登记事项公告》发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2、自《登记事项公告》发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、自《登记事项公告》发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。

1、《登记事项公告》对私募股权投资基管理人及其高管人员资质实行差异化安排。

（1）私募证券投资基金业务的私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

（2）从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

2、《登记事项公告》对通过下列“认定”方式取得基金从业资格的规定做出调整：

（1） 须最近三年从事投资管理相关业务，并进一步明确规定，此条标准主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者

（2） 已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试。

除符合上述条件外，还须通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

3、规范限期：已登记的私募基金管理人应当按照上述规定自查，于2016年12月31日前完成整改。逾期未整改的，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

1、新申请私募基金管理人登记机构，法律意见书是必备文件；新申请登记私募基金管理人包括《登记事项公告》发布后新申请私募基金管理人登记机构和于《登记事项公告》发布之前已经提交申请但是尚未办结登记的私募基金管理人申请机构；

2、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，在首次申请备案私募基金产品之前必须补充提交登记法律意见书； 

3、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，基金业协会将视具体情形要求其补充提交登记法律意见书； 

4、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

换言之，新登记的私募基金管理人、已经登记但首次备案基金产品的私募基金管理人、重大事项发生变更的私募基金管理人均提要提交法律意见书；已登记、已有基金备案的私募基金管理人视基金业协会的要求提交。

私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行其和其管理的私募基金的如下信息报送义务，并及时披露审计信息，否则将严重影响后续产品备案：

1、自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

3、自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

4、自《登记事项公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

5、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，基金业协会将不予登记。

上述第三、第四项情况下，基金业协会还将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

《登记事项公告》的出台，尤其是要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。

上述是我们对相关法律、法规及政策的初步解读，不作为正式法律意见和建议，如果有特定的问题和法律服务需求，请与邦信阳中建中汇律师事务所咨询事宜。

注：本文仅代表作者观点，不代表本所立场。