2020年2月7日，开曼政府颁布了《2020年私募基金法》（Private Funds Law，以下简称“《私募基金法》”）及其配套法规《私募基金条例（2020）》（Private Funds Regulations(2020)）和《私募基金（例外和过渡）条例（2020）》（Private Funds (Savings and Transitional Provisions)Regulations (2020)）（以下统称“配套法规”）。
《私募基金法》及其配套法规的颁布意味着开曼私募基金之前不受监管的状态将发生根本性改变，受该法约束和规制的开曼私募基金将在开曼金融管理局（以下简称“CIMA”）完成注册事宜，并满足一系列合规要求。故笔者在此整理和简析《私募基金法》中的主要规定，供大家参考。
《私募基金法》适用于开曼群岛的封闭式基金。如果该基金属于“私募基金”的范畴，则该基金应在CIMA进行注册并受其监管。
《私募基金法》中“私募基金”的定义为任何公司、单位信托或合伙企业，（1）其主营业务是向投资者出售和发行不可赎回的投资权益；（2）其目的或效果是汇集投资者资金，分散投资风险，并使投资者能够从投资活动中获得利润或收益；（3）投资权益持有人对投资活动没有日常控制权；（4）基金运营者对投资活动拥有整体的管理权，并将直接或间接的因其管理行为基于基金的资产、收益而获得报酬。
结合上述规定，仅为一个投资者设立的基金因不满足“汇集投资者资金”的要求，不在“私募基金”的范围之内。
同时，《私募基金法》明确列举了不受《私募基金法》规制的“非基金安排”，主要包括证券化SPV、合资公司、持股主体和单一家族办公室等。
此外，《私募基金法》定义了替代投资实体（Alternative Investment Vehicle，以下简称“AIV”），AIV是指根据主基金的文件成立的工具，其目的是进行、持有和处置一项或多项与主基金业务完全或主要相关的投资项目，并且其股东、合伙人或信托受益人仅是主基金的股东、合伙人或信托受益人。《私募基金法》规定，AIV将被豁免本文第三章所述的审计、估值、托管、现金监管、证券识别等一系列合规要求。
《私募基金法》还定义了一类私募基金，即“限制范围的私募基金”（Restricted Scope Private Fund，以下简称“RSPF”），其定义为（1）豁免的有限合伙企业；（2）由CIMA授予牌照或登记注册，或由境外监管机构授予牌照或登记注册并经CIMA认可的人士管理或提供咨询服务；（3）所有投资者均为非零售性的投资者（高净值人士或专业人士。）目前《私募基金法》对RSPF的登记注册以及合规要求没有明确规定，有待后续法规予以确定。
时限
私募基金应自开始运营后的21天内，向CIMA递交注册申请。而“开始运营”是指接受投资者以投资为目的的认缴出资，即若基金接受投资者非以投资为目的的认缴出资（如出资仅为支付管理费或其他基金费用）的，则不触发注册要求。
文件
《私募基金法》未明确要求在私募基金注册过程中提交基金文件（如有限合伙协议、备忘录等）；而需提交的注册文件及信息将在单独的法规、细则中予以明确。
费用
基金应于每年1月15日前缴纳费用，但费用的具体金额未在《私募基金法》中有所体现，预计将由单独的条例予以明确。另外，根据开曼律师反馈，现有私募基金的第一年年费将有可能被豁免。
过渡期安排
配套法规规定了6个月的过渡期，即在《私募基金法》生效前已有的存量私募基金以及《私募基金法》生效后6个月内开始运营的私募基金，应在2020年8月7日前完成注册事宜。
审计
私募基金须由符合CIMA要求的开曼审计师进行审计，经其签署的审计财务报表必须在每个财政年度结束后6个月内提交给CIMA。并且，《私募基金法》允许主基金和AIV可以合并财务报表。
开曼律师表示，开曼政府正在考虑对于在过渡期间内注册的现有基金提交第一次审计财务报表的时间作出延长。
估值
私募基金的估值一般来说至少需要每年进行一次。但同时《私募基金法》也明确授权CIMA可根据其认为适当的情况豁免对私募基金的估值要求。
如果估值不是由独立第三方进行，则由管理人、基金运营者（如私募基金的普通合伙人）执行，其必须独立于投资管理部门，或者非独立于投资管理部门，但潜在的利益冲突情况应已被适当识别并向投资者披露。
托管
私募基金须指定托管人，以核实、验证私募基金持有的基金资产的所有权，并保存该等记录。如果托管不是由独立第三方进行，则由管理人、基金运营者（如私募基金的普通合伙人）执行，其必须独立于投资管理部门，或者非独立于投资管理部门，但潜在的利益冲突情况已被适当识别并向投资者披露。
另外，根据《私募基金法》，如果基于私募基金基于其自身性质和所持资产的类型，认为聘请托管人既不具有操作性也不适当的，可通知CIMA，以此则无需指定托管人。
现金监管
私募基金必须指定一名人员监管私募基金的现金流，确保所有现金已记入以私募基金名义开立的现金账户；确保投资者就投资权益支付的相关款项已收到。如果不是托管人或其他独立第三方履行现金监管职能，管理人、基金运营者必须独立于投资管理部门，其必须独立于投资管理部门，或者非独立于投资管理部门，但潜在的利益冲突情况已被适当识别并向投资者披露。
证券识别
定期交易证券或以一致方式持有证券的私募基金必须保存其交易和持有证券的识别码记录，并应根据要求将该记录提供给CIMA。
以上是笔者整理的《私募基金法》中的几大核心规定。首先，我们可以看到开曼政府释放出的加强私募基金监管、促进基金运营合规性的信号，私募基金管理人应引起足够重视，及时和律师、中介机构进行沟通。其次，笔者认为虽然《私募基金法》及其配套法规对于开曼私募基金的注册和监管提出了全新的要求，但结合法律法规中的具体规定以及与开曼律师沟通的结果，我们理解开曼私募基金的监管要求并不算十分严苛，注册程序也相对比较简便，私募基金管理人应积极进行自查自检，及时履行相应的注册及合规义务。最后，除了《私募基金法》中已经明确规定的内容，还有部分内容仍待开曼政府进一步释明，我们将持续关注开曼群岛私募基金法规的后续。
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