黄家镇老师的课程第一部分主要向同学们介绍了请求权基础思维的外在结构，即多项请求权基础的检视顺序。对请求权基础排序的考量因素主要是合乎思维逻辑以及诉讼经济。就合乎逻辑而言，越可能排除其他请求权成立者，顺位越在前；就诉讼经济而言，构成要件越少的请求权基础，其检视顺位越在前。

（一）基于合同的请求权

基于合同的请求权检视顺位排在最前，是因为民法私法自治之理念，当事人可约定排除任意性规范的适用，从而可能排除在后各类请求权基础。比如，合同可能构成法律上的管理义务从而排除无因管理的成立，也可能构成占有本权从而排除所有物返还请求权的成立，还可能构成法律上的得利原因排除不当得利请求权的成立。

（二）类合同的请求权

类合同的请求权通常包含缔约过失请求权、无因管理请求权等。这类请求权与缔约的过程联系十分紧密。无因管理是一个人去处理了他人的事务，与委托的区别在于是否取得授权，无因管理规则在解释适用上很多情况下也参照委托合同的规定。若成立无因管理那么可以成为占有的本权从而排除所有物返还请求权的成立，也可以成为法律上得利的原因排除不当得利请求权之适用，还可以构成违法性阻却事由排除侵权请求权之适用，因此这类请求权也排在物权请求权、不当得利请求权以及侵权请求权之前。

（三）物上请求权

物上请求权先于不当得利与侵权请求权的原因在于，其目的在于恢复物的占有秩序，不考虑对物侵夺是否基于过错，故其构成要件更少，因此顺位在先符合思维逻辑以及诉讼经济。

（四）不当得利请求权与侵权请求权

不当得利请求权与侵权请求权的检视先后，略有争议。有主张不当得利在前，也有主张侵权请求权在前。主张不当得利在前，是因为不当得利无需考虑当事人的过错，侵权请求权的构成要件的证明难度通常更大，因此把不当得利放在请求权请求权前面。

黄家镇老师课程第二部分主要分析了作为本次案例研习作业的第67号指导案例（汤长龙诉周士海股权转让纠纷案）的一审、二审、再审认定的裁判事实以及裁判思路，最后也提供了自己对本案的核心争议的分析：

(一)    案件事实时间简表

(二) 法院裁判思路

一审法院（四川省成都市中级人民法院）认为，依据周士海为证明其向汤长龙履行了催告义务提供的证据，认定汤长龙经多次催告未支付股权转让款；其次由于《股权转让资金分期付款协议》约定的款项系分期支付，故参照适用《合同法》167条规定的分期付款中出卖人的解除权，认为汤长龙未支付的到期款项150万元已经超过全部价款710万元的五分之一，周士海有权解除合同。故认为自周士海2013年10月11日向汤长龙发出《关于解除协议的通知》时，《股权转让资金分期付款协议》已经解除。因此一审法院驳回驳回汤长龙的诉讼请求。

二审法院（四川省高级人民法院）认为，《中华人民共和国合同法》第一百六十七条系关于买卖合同分期付款的内容，其最根本的特征是标的物先行交付，也即在出卖人交付货物、买受人实际控制货物后，出卖人收回款项的风险加大，法律赋予出卖人在一定情形下规避风险的措施，包括解除合同和要求一次性支付货款，立法宗意在于平衡出卖人、买受人之间的利益。结合案涉合同的约定，周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙，股权转让款合计710万元分四次支付，但没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序，故案涉合同不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征，故不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条。原审判决参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，判定案涉合同解除，属适用法律不当，本院予以纠正。就周士海提供的证据是否证明其进行过合理催告而言，由于短信记录与通话记录不能反映具体内容，因此不能证明短信记录与电话通话所涉内容与周士海催收股款有关。因此，周士海所举证据不足以证明其尽到合理催告义务，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的情形，周士海无权解除合同。原审判决认定周士海已尽到合理催告义务，属认定事实不当，本院予以纠正。

再审法院（最高人民法院）认为，《中华人民共和国合同法》第一百六十七条一般适用于经营者和消费者之间，标的物交付与价款实现在时间上相互分离，买受人以较小的成本取得标的物，以分次方式支付余款，因此出卖人在价款回收上存在一定的风险。本案买卖的标的物是股权，在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前，买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之，如果目标公司没有在股东名册上登记汤长龙的股权，在工商部门变更登记之前，汤长龙就没有获得周士海转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前。一般的消费者如果到期应支付的价款超过了总价款的五分之一，可能存在价款收回的风险。本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续，股权的价值仍然存在于目标公司。周士海不存在价款收回的风险。从诚实信用的角度看，由于双方在股权转让合同上确载明“此协议一式两份，双方签字生效，永不反悔”，周士海即使依据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。案涉股权已经过户给了汤长龙，且汤长龙愿意支付价款，周士海的合同目的能够实现。

(三) 案例核心问题分析

本案中，周士海要求汤长龙返还股权，属于给付之诉，而能否要求返还股权涉及到前置的形成之诉问题，因此，本案的核心是是否成立解除权。

本案属于是股权交易合同，属于无名合同，因此首先要探讨法律适用问题

根据《民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。而根据《民法典》一百一十五条：物包括不动产和动产。法律规定权利作为物权客体的，依照其规定。因此买卖合同的交易对象是有体物，买卖合同的规定也适用于有体物的交易，本案属于股权交易不能直接适用。

但根据《民法典》第六百四十六条，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。本案关于股权变动的合同具有对价，因此属于有偿合同，因此根据《民法典》六百四十六条，可以参照适用买卖合同的有关规定。同时，以最类似的两个交易的相关规定进行类推适用也最符合个案正义。

《民法典》第六百三十四条所规定的适用前提也跟本案所涉及的股权分期交易很贴切。并且从法条文义出发，不能得出本条仅限定于消费合同的意味，因此本条适用于民事主体与商事主体之间。若出卖人选择加速到期“请求买受人支付全部价款”后买受人仍不支付价款，那么由于买受人的全部价款已经到期，出卖人可以行使《民法典》第五百六十三条第一款第三项所规定的解除权。

实际上最高法原有的说理较为粗糙，其实可以从两个方面来证成原有论证，一是，参照适用的本义是指对被参照规范作必要修改后适用。原《合同法》一百六十七条针对的是有体物，在分期付款场合下，对待给付风险不平衡，因此需要配置加速到期和解除合同。而在股权交易中，这种失衡风险可能不存在，因此当事人不应当选择如此激烈的选项来消灭交易，而应当促成交易的完成。二是，赋予选择权的情况下，在本案事实情况下，对方当事人不断在尝试履行，不存在原《合同法》一百六十七条价金无法收回的风险，因此出卖人应当选择加速到期更符合诚实信用。