（一）利润分配

追求利润分配（俗称“分红”）可以说是绝大多数股东决定投资公司的最重要目的，也是公司资产合法流向股东的最主要方式。公司法166条规定了公司利润分配规则，依据该条规定，公司可用于分配的是税后利润，且在分配税后利润之前还应当提取法定公积金，经股东会决议还可以提取任意公积金。

理解利润分配规则，可以从以下四个方面着手：

1. 决策规则。在公司中，有权决议是否进行利润分配的机关是股东会或股东大会，公司法第37条第（六）款、第99条对此有明确规定。

2. 比例规则。在用于弥补公司亏损和提取公积金后所余的税后利润应如何分配，公司法第34条、第166条第4款有所规定。有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，如果全体股东一致约定，也可不按照实缴出资比例分取红利。进言之，在有限公司中股东的出资比例和分红比例可以不一致，这一点也为实践中的股权架构设计留下了空间，一定程度上可用于实现公司控制权和收益权的有效分离。

3. 财务规则。利润分配的财务规则对分配对象和分配条件作出规定，如上所述，利润分配的前提要件是先弥补亏损、再提取法定公积金、可提取任意公积金。如此以实现公司的资本维持、防止股东不当抽回股本、进而损害公司的偿债能力。

4. 可诉性规则。公司法第166条第5款规定，如公司违反利润分配规则分配了利润，则股东必须将违反规定分配的利润返还公司。此外，公司法解释四第十三条至第十五条就利润分配的诉讼主体及实体要件进行明确。诉讼主体方面，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；实体要件上，股东起诉要求利润分配需要公司股东会已经作出载明具体分配方案的有效决议，如无该类决议，大概率得不到法院支持；例外情况是如果能够证明大股东违法滥用股东权利导致公司不分配利润并使其他股东遭受损失，则不以有效的利润分配决议为前提要件。

（二）减资

公司法第177条规定了公司减资应予遵循的程序事项，就减资目的而言，可划分为支付型减资和非支付型减资两种，前者指向的是公司向减资股东返还原出资的全部或部分，或回购股东持有的股权并支付相应对价；后者则包括减免股东认而未缴的出资义务、通过减资弥补公司亏损等。由此可见，支付型减资也是公司财产流向股东的合法方式之一。

由于减资涉及到公司注册资本的变化，且由于注册资本（公司资产的组成部分）与公司对外偿债能力密切相关，故公司法关于减资程序设置了内外有别的程序要求。内部而言，减资决议属于公司重大决议事项，故适用资本特殊多数决规则，即股东会作出减资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；外部而言，减资需要编制资产负债表及财产清单，在公司股东会作出减资决议后10日内通知已知债权人，并于30日内登报公告。债权人在接到通知或公告后的指定期限内有权选择要求公司提前清偿债务或者提供担保。

关于减资程序中的债权人利益保护事宜，其中殊值关注的一个问题是：如果公司减资未按规定通知已知债权人，会有何种法律后果？对此，最高院发布的2017年第11期公报案例（“上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司等”）中的裁判观点表明：“公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务；公司减资时未依法履行通知义务的，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。”根据该裁判观点，违法减资并非导致减资无效，而是产生与抽逃出资相类似的法律效果，即违法减资股东需在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

（三）股份回购

公司法第74条和第142条分别规定了有限责任公司和股份有限公司的股权（股份）回购事项（以下为方便表达，统称为“股份回购”）。在法律规定的股份回购事由发生后，股东可以要求公司以合理价格收购其所持股份，从而实现从公司的退出。

股份回购关涉到投融资活动中的一项重要制度安排，即对赌协议，又称“估值调整协议”。商业世界中，基于解决信息不对称的现实考虑，投资人往往会选择与目标公司的股东、及/或目标公司本身进行对赌，关于该类对赌协议的法律效力，特别是投资人与目标公司对赌的效力问题多有争议。此前由法院审理的“海富案”、“华工创投案”等案件存在裁判观点上的较大差异，适法并不统一，无法对商事活动起到应有的指引作用。为此，最高院于2019年11月8日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“九民纪要”）设置专节对实践中因对赌协议引发的法律争议予以了直接回应，依据九民纪要第5条规定，除非存在法定无效事由（如对赌事项违反法律、行政法规强制性规定；违背公序良俗等），否则投资方与目标公司之间签署的对赌协议一般为有效。这一条旗帜鲜明地肯定了与目标公司对赌为有效，起到了定纷止争的作用。至于与目标公司的有效对赌能否实际履行，法院要审查是否符合公司法有关“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定。

按照对赌的实践操作，主要可分为业绩型对赌（现金补偿型对赌）和股份回购型对赌两种。对于现金补偿型对赌而言，受到公司法第35条、第91条有关禁止抽逃出资规则和第166条有关“无利不分”规则的约束；对于回购型对赌而言，除前述条款约束外，还受到公司法第74条和第142条关于股份回购条款的规制。

（四）剩余财产分配

剩余财产分配发生于公司清算语境下，规定在公司法第186条。依据该条规定，在清算程序中，公司财产应首先分别用于支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产作为可分配财产，分配规则为有限公司按照股东的出资比例进行分配，股份公司按照股东持有的股份比例进行分配。

以上所述主要是围绕着公司财产流向股东的合法途径展开的分析，与之相反，哪些又是公司法所规制的非法流出方式？以下分析侧重于从具备人合性、封闭性特征的有限责任公司角度展开，在该类公司中，股东特别是大股东同时兼任董监高职务的现象较为明显。

（一）抽逃出资

抽逃出资是一种非常典型的公司财产非法流向股东的违法行为，严重破坏了公司法的资产维持规则。公司法第35条、第91条明确规定禁止股东抽逃出资。

何谓抽逃出资，公司法并未作出明确定义，司法实践中似乎也没有统一的裁判标准，更多的是由法院在个案中进行认定。公司法解释三第12条试图就类型化的抽逃出资行为进行列举，包括通过虚构债权债务关系、基于虚假财务报表的利润分配和利用关联交易将出资转出；最后，通过一个兜底条款即“其他未经法定程序将出资抽回的行为”进行概括规定。

公司法解释三第14条规定了抽逃出资的法律责任承担，可分为对内责任和对外责任两种：

对内而言，公司或其他股东有权要求抽逃出资的股东向公司返还出资本息、协助抽逃出资的相关责任人员对此承担连带责任；在股东抽逃了全部出资情形下，经催告返还后的合理期限内仍未返还的，公司股东会可以作出将抽逃出资股东进行除名的决议；如仅是抽逃了部分出资，则公司有权根据章程或股东会决议对抽逃出资股东的分红权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等收益性权利作出合理的限制。

对外而言，公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的相关责任人员对此承担连带责任。

（二）关联交易

关联交易是一种典型的违反信义义务（包括忠实义务和注意义务）的行为，为我国公司法所着重规制。非法的关联交易行为将导致公司利益受损，公司资产存在被相关主体掏空的现实风险。公司法第21条明确规定公司的控股股东、实际控制人、董监高人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则造成公司损失的应承担赔偿责任。公司法第216条第（四）款就“关联关系”的定义予以解释。公司法第184条第（四）款明确禁止董、高人员违反章程规定或未经股东（大）会同意与公司订立合同或者进行交易的行为。此外，公司法还规定了一些特殊的关联交易行为，包括第16条的关联担保、第115条的关联借款。公司法解释五第1条、第2条就关联交易的判断标准、股东派生诉讼等进行明确。公司法修订草案第183条就关联交易规则作了较多的补充完善。

有关关联交易的规制，应从程序和实体两方面结合进行考量。程序上，应切实履行信息披露义务，由股东会或董事会在获取充分信息后进行审查和决议，结果上还应保障关联交易的实质公平。

（三）谋取公司商业机会

股东谋取公司商业机会是另一种违反信义义务的不忠诚行为，通过谋取本属于公司的商业机会，担任董监高职务的股东（多数是大股东或实际控制人）获得了食人而肥的非法利益。司法实践中，如何认定公司商业机会以及谋取行为存在疑难点，有裁判观点认为，公司商业机会应当考虑以下几个方面的因素：一是商业机会与公司经营活动有关联；二是第三人有给予公司商业机会的意愿；三是公司对该商业机会有期待利益，没有拒绝或放弃。公司法修订草案第184条从反面列举的角度规定了不构成谋取公司商业机会的情形。

（四）同业竞争

担任董监高职务的股东从事同业竞争行为同样存在着侵害公司利益的风险，也为信义义务所规制。公司法修订草案第185条规定，董监高人员未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议，不得自营或者为他人经营与本公司存在竞争关系的同类业务。

除上述四种典型的公司财产非法流向股东的行为类型外，公司法所规制的其他行为在本文中尚无法一一列举和分析。总而言之，在封闭性特征明显的有限责任公司，更容易发生股东特别是大股东侵害公司利益的行为，致使公司资产非法流向股东个人。作为小股东，如果发现大股东有前述违反信义义务的违法行为，可依法提起股东代表诉讼，主张行使归入权，或要求相关责任主体承担损害赔偿责任，以切实维护公司和自身的合法权益。