《上海市国资委监管企业合规管理办法》（以下简称“《管理办法》”）共八章，四十八条，从企业合规管理实际出发，聚焦合规管理组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等六大部分。

（一）  总则和原则性规定

《管理办法》明确《管理办法》参照《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》制定，适用于上海市国资委根据上海市人民政府授权履行出资人职责的国有企业以及按照相关规定受托监管的国有企业。各区国资委、委托监管单位参照本办法，指导所出资企业、监管企业加强合规管理工作。金融监管机构对金融企业合规管理另有规定的，从其规定。

从原则上看，《管理办法》秉承“坚持党的领导”、“坚持全面覆盖”、“坚持权责清晰”、“坚持务实高效”的原则。

（二）  组织机构和职责

针对国有企业目前已建立的机构、岗位，《管理办法》将合规管理嵌入到该等机构和岗位，由党委发挥领导作用，董事会作为合规管理工作的决策机构，经理层作为合规管理工作的执行机构，业务及职能部门承担合规管理主体责任，公司律师充分参与企业合规管理工作，监督部门进行监督和责任追究。

同时，《管理办法》要求国有企业就合规管理新设相关机构和岗位，包括合规管理委员会、首席合规官/合规总监、合规管理部门、专职/兼职合规管理员。

（三）  制度建设

《管理办法》要求构建分级分类的合规管理制度体系（三级）。一是合规管理基本制度：明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；二是具体制度或专项指南：针对重点领域以及合规风险较高的业务制定，反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护、招标采购、关联交易、投资并购、资产租赁（管理）、融资担保等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南；企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度；三是操作指引：企业应当根据合规风险评估结果，制定业务和职能部门相关制度操作指引或流程，将合规要求与风险管控嵌入制度流程。

（四）  运行机制

《管理办法》要求企业建立合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规检查机制、合规风险应对机制、违规问题整改机制、合规报告机制、违规举报机制、违规经营责任追究机制、合规免责容错机制、协同运作机制、合规评价机制、奖励机制。

（五）  合规文化

《管理办法》要求企业全员践行合规理念、强化领导、组织合规培训、加强合规宣传教育几个维度培育合规文化。

（六）  信息化建设

包括建立合规管理信息化系统、关键节点风险审查、信息共享和传递、风险实时动态监测。

（七）  监督问责

包括监督部门的监督问责和企业内部的监督问责。监督部门的监督问责指市国资委对企业合规管理工作开展抽查检查。发生因合规管理不到位引发违规行为的，市国资委按照《市国资委监管提示函、责任约谈和通报工作规则》提示或约谈相关企业并责成整改，造成损失或者不良影响的，市国资委根据相关规定开展责任追究。对企业合规管理体系有效建立并运行，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，市国资委可依据相关规定和程序，免除责任追究。企业内部的监督问责指企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

（一）  《并购重组合规指南》的适用

集团及所属各全资公司、控股公司通过受让现有股权、认购新增股权的方式以实现控股或实际控制目标企业的交易行为。

涉及金融企业、上市公司的并购重组业务，如国家及本市、行业主管部门对其有特殊规定的，遵守其规定。集团及下属企业基金并购重组项目按照集团基金业务管理规定执行。

（二） 《并购重组合规指南》的体例

《并购重组合规指南》系上海市国资委制发的第二批合规管理系列指南，在沿用首批合规管理指南制度模板加问答的形式基础上，又有所创新，在《并购重组合规管理指南》制度模板中加入了“注释”（载明相关规定所对应的文件），同时根据并购重组中的难点问题，增加了法律尽调要点、反垄断申报和交易文件管理三个附件，使之更具有可操作性。