文｜陈晨 虞臣伟 杨剑

2026年5月28日，上海金融法院作出(2026)沪74民终584号终审判决，对上海市浦东新区人民法院(2025)沪0115民初21604号一审判决部分改判。本案系某银行诉李女、茅男及上海某网络科技有限公司金融借款合同纠纷。二审认定借款及担保合同合法有效、主债务主体不变，同时对保证人追偿范围作出限制性调整：若主债务被认定为夫妻共同债务，且夫妻双方内部分担比例明确，则承担保证责任的配偶一方，其追偿权将受该比例约束，不再适用传统规则下的全额追偿。

本案“内外有别”的裁判思路，对银行信贷风控、家庭债务风险隔离均具备重要参考价值。

（一）合同结构：一方借款+两方保证+一方抵押

本案法律关系交织，核心结构为“夫妻互保”模式：

2017年2月，李女与茅男登记结婚。2018年7月，二人共同设立上海某网络科技有限公司，茅男任法定代表人。同年9月6日，该公司与上海某贸易公司签订《购销合同》，采购VR设备等产品，金额121万元。

（二）贷款发放与资金截留

2018年9月29日，李女与某银行签订《个人贷款合同》，贷款金额100万元，期限15年，年利率9%，按月等额本息还款。关键条款：用途限定为“经营资金周转”，支付方式为受托支付。同日，茅男、上海某网络科技有限公司分别与某银行签订《保证担保合同》，茅男另与某银行签订《抵押担保合同》并办理不动产登记。

10月17日，某银行向李女账户放款100万元；次日，依李女《支付申请书》受托支付至上海某贸易公司账户。然而资金并未按约定用于经营周转，随即出现截留与回流：10月18日，案外人肖某向茅男转账96.2万元，较原始贷款本金截留3.8万元；10月21日，茅男将其中96万元分五笔转账给案外人瞿某。贷款未用于约定经营用途，而是经回流后由茅男支配转借他人。

（三）还款断裂：离婚与断供紧密交织

李女正常还款至第23期，自2020年10月起逾期。2020年8月，贷款利率调整为固定利率9%。2024年8月14日法院判决准予茅男与李女离婚，短短6天后，8月20日李女最后一次还款，累计还款700,801.28元（含本金233,303.84元），此后彻底停贷。离婚之后，某银行向法院起诉，请求李女归还剩余本金766,696.16元及利息、罚息、复利、律师费，茅男及上海某网络科技公司承担连带保证责任，并主张抵押权。

（四）一审与上诉

一审支持某银行全部诉请，认定合同有效，李女承担主债务，茅男及上海某网络科技公司承担连带保证责任，茅男及上海某网络科技公司承担连带保证责任，茅男承担保证责任后可向李女全额追偿。

李女上诉，主张：合同无效（银行违法放贷、伪造购销合同、虚假经营贷）；债务为夫妻共同债务，应由二人各半承担；若其独自偿还100万元而茅男从瞿某处收回50%债权，将导致利益失衡。

二审中，李女、茅男均确认本案债务系夫妻共同债务，离婚后各承担50%。

（一）焦点一：借款合同是否有效

李女主张：某银行违法放贷、与上海某贸易公司通谋伪造购销合同、做虚假经营贷，合同无效。

二审法院回应：

（二）焦点二：夫妻共同债务认定对本案的影响（核心）

李女主张：债务用于婚内共同经营，属夫妻共同债务；二人已离婚，应各按50%支付某银行借款，否则其独自承担全部债务后将“亏50万元”。

二审法院分层回应：

第一层：对外关系——合同相对性优先

第二层：对内关系——保证追偿受份额封顶

二审改判结果：维持一审判决第一、二、三、五项（主债务、利息罚息、律师费、抵押权）；变更第四项：“茅男承担保证责任后，有权在其承担的超过50%债务部分的保证责任范围内向李女追偿”。

（一）银行“合理审查义务”的司法边界：形式审查即可

本案明确了金融机构在信贷场景中的义务边界。依据《商业银行法》第三十五条，商业银行贷款应当对借款人的借款用途、偿还能力等情况进行严格审查。但司法实践中，该“严格审查”被解释为形式审查义务，银行审核交易合同表面真实性、完成受托支付程序即为尽责，不对资金实际用途承担实质调查责任。

对金融机构的启示：完善受托支付材料的归档标准，留存签约过程证据，即可有效抗辩“违法放贷”主张。但需注意：若银行工作人员参与或明知虚假交易，则可能触发《民法典》第一百五十四条“恶意串通损害他人合法权益”的合同无效事由。

对借款人的警示：借助虚构交易改变经营贷用途、违规回流资金的行为，暗藏多重法律风险。李女虽主张对资金流转不知情，但其持续还款行为被法院认定为意思表示真实的佐证。更严重者，虚构交易背景骗取贷款可能触及骗取贷款罪，不因“夫妻共同决策”而免责。

（二）“夫妻一方借款、一方担保”结构的法律定性

本案合同结构颇具代表性：李女为借款人，茅男为保证人兼抵押人。此种“一方借款、一方担保”模式是否构成夫妻共同债务？

依据《民法典》第一千零六十四条，夫妻共同债务的认定路径有三：（1）共同签名或事后追认；（2）家庭日常生活需要；（3）债权人证明用于共同生活或共同生产经营。本案中，二审法院并未直接依据借款合同将案涉债务定性为夫妻共同债务，而是以双方诉讼中的自认作为划分内部债务分担比例的依据。

值得关注的是，茅男兼具三重身份：保证人（人的担保）、抵押人（物的担保）、配偶（潜在共债主体）。二审判决的精妙之处在于：没有因为茅男的配偶身份改变合同约定的责任结构（其仍为保证人而非共同借款人），但在保证追偿环节引入夫妻共债的份额分担，实现外部关系严守合同、内部关系兼顾公平。

实务要点：金融机构若希望配偶实质承担共同还款责任，建议优先要求其作为共同借款人签署合同。若仅让配偶担任连带责任保证人，后续存在两重隐患：其一，银行须在保证期间内及时主张权利，逾期则保证人免责；其二，保证人代偿后，双方易因夫妻债务内部分担比例产生争议，拉长债权最终落地的整体周期。相比之下，共同借款人属于主债务人，既不受保证期间限制，其内部分担争议亦不影响债权人对外行权。

（三）保证追偿权的“份额封顶”：二审改判的核心创新

本案值得关注的裁判思路，在于结合案件特殊情形，对《民法典》第七百条规定的保证追偿权作出限制性适用。

传统规则下，保证人承担保证责任后，有权“在其承担保证责任的范围内”向债务人全额追偿。但本案中，茅男的双重身份（保证人+共债分担者）导致规则冲突：若允许全额追偿，茅男清偿全部债务后，可向李女追回全部款项；同时，茅男还能依据共债分担约定，再向李女主张50%份额。两条路径叠加，李女对银行承担全部清偿责任，却难以通过对外债权弥补；茅男则借由双重身份，实质规避自身份额，共同债务沦为单方债务。

二审的解决方案是分层切割：

此裁判逻辑与《民法典》第五百一十九条连带债务份额规则相衔接：“实际承担债务超过自己份额的连带债务人，有权就超出部分在其他连带债务人未履行的份额范围内向其追偿……”

对金融机构的信贷启示：接受配偶保证时，需重点核查保证人实际偿债能力，不能仅凭身份或婚姻关系作出判断。建议在保证合同及配套文件中明确：保证人确认知晓其与债务人的夫妻关系、债务用途及担保风险，承诺对债权人承担全部保证责任；同时通过夫妻共同签署知情承诺书等方式，固化债务性质及追偿路径的证据，降低后续内部份额争议带来的处置风险。

（四）离婚财产分割与金融债权实现的程序隔离

李女上诉理由中的“利益失衡”担忧，揭示了离婚财产分割与金融债务清偿的程序错位。离婚判决确认二人各半享有对瞿某的96万元债权，但银行债务仍按100万元本金计。李女主张，离婚判决已确认二人各半享有对瞿某的96万元债权；若李女独自清偿全部银行贷款，同时仅能从瞿某处收回48万元（50%份额），其净损失确实大于茅男。

但二审法院未支持该主张，核心依据在于法律关系隔离原则：离婚协议对夫妻共同债务的分担约定，仅具对内效力，不对抗债权人（《民法典婚姻家庭编解释（一）》第三十五条）。李女与茅男的内部结算，应通过另诉或执行程序解决，而非在本案金融借款合同纠纷中重构责任结构。

对高净值人群的规划建议：离婚协议中涉及债务分担条款时，应同步评估外部债务的履行状态；若债务尚未清偿，建议预留足额准备金，或取得债权人书面确认，避免“协议免责、实际独担”的困境。

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