在住房和城乡建设部提出的“保交楼、保民生、保稳定”背景下，为切实保障广大购房户的交房需求，房企破产案件中多采取续建完成后再行交房的做法，但购房户是否应当承担续建款，以及购房户能否要求径行交付“毛坯房”则存在争议，处理不当易引发涉众维稳问题。本期精选最高院判例二则，以供读者参考。
目录
一、热点法规
1. 《公司登记管理实施办法》出台，规范“职业闭店人”等问题
2. 上海高院调整中院涉外、涉港澳台商事案件和仲裁司法审查案件管辖
3. 上交所发布为市场办实事项目清单
4. 上海制定专项办法 以财政支持金融服务赋能科技型中小企业发展
5. 上海优化营商环境8.0行动方案发布！聚焦提升企业感受、持续打造国际一流营商环境
6. 宜昌破管协发布会员职业道德和执业行为规范（试行）
二、新闻与交易
1. 国家金融监管总局召开2025年监管工作会议，部署六大重点任务
2. 2024年金融统计数据：金融+财政效果显著 政府债券融资水平为历史最高
3. 三部门发布第二批知识产权质押融资典型案例
4. 上海金融监管局发文推进“1+N+X”绿色金融组织体系建设
5. *ST三圣公开披露《预重整重组协议暨重整计划草案》
6. *ST金科公开披露《重整计划（草案）》
7. 杜万华：努力开创破产审判工作新局面 全面激发社会发展内生动力
三、案例解析
1. 最高院：承包人起诉时未主张建设工程价款优先受偿权,在执行程序中未必不可要求优先受偿
2. 最高院：债权人会议表决通过由购房户支付续建款否则不予交房，不损害购房户权益
3. 最高院：购房户支付全部购房款，即使在建商品房尚不符合交付条件，涉案商品房也不属于破产财产，购房户可径行使取回权
1. 《公司登记管理实施办法》出台，规范“职业闭店人”等问题
近日，市场监管总局正式出台《公司登记管理实施办法 》，于2025年2月10日起正式施行。《办法》共二十九条，明确公司登记管理要求，细化新修订公司法及配套行政法规相关规定，进一步规范公司登记程序，加强公司登记管理和服务；对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件；明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。
2024年12月31日，上海高院印发《关于调整本市中级人民法院涉外、涉港澳台商事案件和仲裁司法审查案件管辖的规定》，规定自2025年1月1日起施行。《规定》共六条，明确原应由上海市第一、第二中级人民法院管辖的五类第一审商事案件，由上海市第一中级人民法院管辖；原应由上海市第一、第二中级人民法院管辖的四类仲裁司法审查案件，由上海市第一中级人民法院管辖。原应由上海市第三中级人民法院、上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院、上海海事法院、上海金融法院管辖的本规定第一、第二条所列类型案件，不受本次管辖调整影响。
2025年1月24日，上交所发布《上海证券交易所2025年为市场办实事项目清单》（以下简称《项目清单》），覆盖上市审核、公司监管、产品创新、市场服务、信息技术等主要业务领域。《项目清单》聚焦市场各方“急难愁盼”问题，包括5方面10件实事。一是优化信息传导，进一步提高审核监管透明度。二是大力开发产品，满足多元投资需求。三是提升服务质效，当好市场“店小二”。四是推进数字化建设，推动业务办理更高效。五是实施降费让利，惠及多方主体。
2025年1月6日，上海市政府网站公布《关于印发<关于财政支持金融服务模式创新 赋能科技型中小企业高质量发展的实施办法>的通知》。《实施办法》共四章十三条，提出设立1亿元规模的科技型中小企业拨投结合资金池，重点支持初创期科技型中小企业引领性、颠覆性技术项目转化落地，进一步创新科研成果转化孵化模式；坚持投早、投小、投硬，充分发挥10亿元规模政府产业引导基金的杠杆作用，重点支持科技型中小企业早中期股权融资，引导金融资本和社会资本跟进投入；设立1亿元科技型中小企业政策性融资担保资金池，主要用于金融机构风险补偿、企业贴息贴费和金融机构奖励以及创投机构早期投资的风险补偿等。
近日，上海市人民政府发布《上海市聚焦提升企业感受 持续打造国际一流营商环境行动方案8.0》，该方案深化世界银行对标改革，就“办理破产”这一指标，上海提出：完善办理破产府院联动机制和配套制度，加强企业破产行政事务协调。完善重组和破产重整机制，支持以市场化方式开展庭外重组。进一步优化破产案件全流程网上办案平台，探索向相关主管部门在线共享破产案件受理等信息。拓宽破产管理人在线查询破产企业信息的范围，提升查询便利度。上海办理破产政策的优化，体现了政府对提升企业感受和打造国际一流营商环境的高度重视。升级全流程网上办案平台，探索信息在线共享，拓宽破产管理人查询信息范围，提升查询便利度，体现了数字化技术在办理破产中的深度融合，提高了办理破产的透明度和效率。这些措施不仅提升了企业的满意度和信任度，还为上海打造国际一流营商环境提供了有力支撑。
2025年1月15日，宜昌破管协发布《会员职业道德和执业行为规范（试行）》，该规范共五章二十三条，提出了职业道德基本准则、执业行为规范与惩戒措施。在执业行为方面，该规范明确各会员应当根据人民法院要求定期、不定期地向人民法院报告所承办破产案件的进展情况；应妥善保管所接管的所有资料，并建立相关案件的管理人业务档案，保存完整的工作记录；在承办案件过程中，应当依法向案件各方当事人履行通知、告知义务，虚心接受各方当事人的质询，耐心说明、解释等等，如有违反，可能会受到警告、责令改正、通报批评、向人民法院建议暂停摇珠或除名等惩戒。该规范的制定有利于维护破产管理人的职业声誉，规范宜昌市破产管理人协会会员的执业行为，敦促会员依法履行社会责任，保障管理人的执业权益。
1. 国家金融监管总局召开2025年监管工作会议，部署六大重点任务
2025年1月12日，金融监管总局召开2025年监管工作会议，总结2024年工作，部署2025年重点任务。会议明确了六大监管重点任务：一是加快推进中小金融机构改革化险。二是有效防范化解重点领域金融风险。加快推进城市房地产融资协调机制扩围增效，支持构建房地产发展新模式。积极配合防范化解地方政府债务风险。严密防范和打击非法金融活动。三是切实提高银行业保险业高质量发展能力。督促银行保险机构强化资产负债联动管理。四是坚持问题导向不断增强监管质效。五是全力推动经济运行向上向好。六是以更高标准、更大力度推进金融高水平对外开放。
2025年1月14日，中国人民银行发布的《2024年金融统计数据报告》显示，2024年末，中国社会融资规模余额为408.34万亿元，同比增长8%。全年社会融资规模增量为32.26万亿元，处于历史较高水平。
从结构上看，社会融资规模增量主要有以下特点：一是金融机构对实体经济贷款保持合理增长。全年金融机构对实体经济发放的人民币贷款增加17.05万亿元。二是金融体系配合财政持续发力，政府债券融资同比多增较多，为历史最高水平。2024年，政府债券净融资11.3万亿元，为历史同期最高水平，同比多1.69万亿元。三是企业债券融资高于上年同期水平。2024年，企业债券净融资1.91万亿元，同比多2839亿元。四是表外融资中的信托贷款同比多增。2024年，信托贷款增加3976亿元，同比多增2400亿元。
2025年1月17日，国家知产局网站公布《关于发布第二批知识产权质押融资典型案例的通知》。本批典型案例共10件。在案例一中，上海市出台专项政策，在财政风险补偿资金池中单列知识产权质押贷款风险“前补偿”资金池，取消补偿门槛限制，补偿比例提升至55%；开发市融资担保基金“保证金”产品，在知识产权质押不良贷款核销前将净损失的80%划拨至“保证金”账户，保证核销完成后的政策兑现。
2025年1月7日，国家金融监管总局上海监管局网站公布《关于加强上海金融业绿色金融组织体系建设工作的通知》。《通知》要求各金融机构应在依法合规、风险可控的前提下，开展绿色金融体制机制创新，鼓励积极推进“1+N+X”绿色金融组织体系建设。其中，“1”是指设立绿色金融专职部门，“N”是指培育专业化绿色金融分支机构，“X”是指创建绿色低碳网点，并强调绿色金融组织体系“专项机制、专项扶持、专项改造”三方面持续管理要求。
2025年1月10日，《重庆三圣实业股份有限公司预重整重组协议暨重整计划草案》公布。《重整计划草案》通过“股权调整+分层偿债+产业聚焦+信托盘活”组合拳，兼顾债务化解与经营重生，创新运用信托受益权、预重整衔接机制及信用修复措施，为公司纾困提供系统性解决方案。
1、资本公积转增股权优化债务结构
以总股本4.32亿股为基数，按10:5.83比例转增2.52亿股，不向原股东分配，全部用于引入投资人和清偿债务。其中1.6亿股引入冀衡集团等产业及财务投资人，0.92亿股抵偿普通债权，显著提升普通债权清偿率，破产清算状态下普通债权清偿率仅为17.78%，重整后通过股票抵债（8.96元/股）及信托受益权分配，实际清偿比例大幅提高。
2、实际控制人无偿让渡股权补充分配
实际控制人潘先文及其一致行动人无偿让渡1.14亿股（占总股本26.41%），专项用于向债权人补充分配，体现实际控制人对重整的支持责任，增强债权人信心。
3、分类分层保障债权受偿
（1）职工债权及税款债权：全额现金清偿，优先保障民生及国家利益。
（2）有财产担保债权：分三类处理，质押保证金优先清偿；重庆春瑞、辽源百康股权担保部分留债分期（4年期，前低后高还款），保留担保权；其他担保资产剥离设立信托计划，以信托受益权优先分配收益。
（3）普通债权：5万元以下现金全额清偿；超5万元部分以股票+信托受益权抵债（每100元债权获6.32股股票及1份信托受益权），兼顾灵活性与清偿率提升。
4、“医药+信托”双轨经营模式
（1）保留医药板块：引入冀衡集团作为产业投资人，通过技术改造、国际市场开拓（如欧盟COS认证）、产能扩建（如头孢西丁酸项目）及未来注入冀衡药业资产（计划2028年），强化医药产业链竞争力。
（2）剥离建材板块：设立信托计划承接建材资产（账面科目2033项），信托受益权用于清偿债权。受益人大会及管理委员会监督运营，保障债权人参与资产处置决策，提升资产盘活效率。
5、信用修复与金融机构协同
要求金融机构调整信贷分类、上报征信系统结清状态，解除失信惩戒措施，并保障重整后企业融资公平性，助力恢复市场信誉。
2025年1月23日，《金科地产集团股份有限公司重整计划（草案）》及《重庆金科房地产开发有限公司重整计划（草案）》公布。《重整计划草案》通过多维创新与市场化手段，兼顾债权人权益与企业重生，为房企风险化解提供系统性解决方案。
1、协调审理与投资人联动机制
金科股份与子公司重庆金科实行关联企业协调审理，中选投资人须为同一主体，提升重整成功率。若任一重整失败，投资人可退出，但二次招募难度极大，凸显重整紧迫性。
2、资本运作与股权结构调整
资本公积转增股本106亿股，原股东不分配，30亿股引入重整投资人（产业投资人锁定36个月，财务投资人锁定12个月），剩余用于债权抵偿，优化股权稳定性。
3、资产分层与信托创新
资产分为保留与非保留两类，非保留资产（20家一级子公司股权，估值174.41亿元）注入服务信托，以信托受益权份额抵债，通过长期运营释放资产价值，避免低价抛售。
4、差异化债权清偿方案
（1）优先债权：职工债权6个月内全额现金清偿；税款债权分期支付，首期6个月内完成。
（2）有财产担保债权：保留资产通过处置或抵债，非保留资产对应优先信托份额。
（3）普通债权：5万元以下现金清偿，超5万元部分按比例分配股票（每股作价6.46元）及信托份额，并设补充分配机制。
5、战略投资人引入与资源协同
品器联合体牵头，产业与财务投资人合计注资26.28亿元，资金用于偿债、流动性补充及重庆金科重整。投资人提供7.5亿元流动性支持，并承诺科技赋能与业务协同，助力资产盘活。
6、科技驱动与业务转型
聚焦不动产综合运营，四大业务板块（投资、开发、运营、特殊资产）形成闭环；引入AI设计、智能化建造、大数据营销等科技手段，提升效率；通过REITs、基金等金融工具实现轻资产转型。
7、风险管控与执行保障
明确8个月执行期及监督机制，预留偿债资源应对未申报债权，设立受益人大会监督信托运营，确保计划落地。若投资人违约，管理人可替换并追究责任，降低执行风险。
近日，最高人民法院咨询委员会副主任兼秘书长杜万华于《人民法治》杂志发表题为《努力开创破产审判工作新局面 全面激发社会发展内生动力》的文章，对破产审判工作提出新要求。
文章强调破产审判工作需优化市场化、法治化、国际化营商环境，防范化解经济金融风险。要求建立个人破产制度，完善破产法律体系，运用司法重整、和解与清算手段，保护各方合法权益，激发市场活力，推动经济高质量发展。强调现代破产法律制度应保护各类市场主体，深化国企改革，增强民营经济信心，吸引外资，提供可靠法律保障。当前要抓住时机，建立现代破产法律制度，补齐短板，利用现有法律，挽救危困企业，稳定经济发展。破产审判要不断创新，提供丰富经验，保障破产案件依法审理，完善企业破产法治化，促进法律适用统一与司法公正。
【裁判要旨】
承包人在审判程序中未主张建设工程价款优先受偿权，并不意味着其当然丧失此项权利，其在执行程序中仍可行使此项权利，人民法院亦可结合执行依据裁判内容，并根据相关法律和司法解释的规定，判断其优先受偿权是否成立。
【案情简介】
承包人甘肃某建设集团因与发包人清水某房地产公司建设工程施工合同纠纷，向天水中院提起诉讼，但未主张建设工程价款优先受偿权，该院作出的生效判决亦未确认甘肃某建设集团享有此项权利。因清水某房地产公司未履行该判决确定的义务，甘肃某建设集团向天水中院申请强制执行，执行期间该院裁定将清水某房地产公司名下经两拍流拍后的案涉房产交付甘肃某建设集团，用于抵顶清水某房地产公司欠付其的工程款。
利害关系人陈某甲、陈某乙向天水中院提出执行异议，以其因⺠间借贷对案涉房产享有保全权益，执行依据未确认甘肃某建设集团享有建设工程价款优先受偿权为由，请求停止对案涉房产的执行，拍卖所得价款由其优先受偿。
【裁判理由】
1、建设工程价款优先受偿权属于法律赋予建设工程承包人的法定优先权，优于抵押权和其他债权。此项权利依据法律规定而产生，自法定条件成就时设立，只要具备了法定条件，承包人可不经审判、仲裁程序直接向人民法院主张此项权利。
2、虽然甘肃某建设集团在起诉时未主张建设工程价款优先受偿权，本案据以执行的天水中院(2016)甘05民初33号民事判决亦未确认其享有此项权利，但并不意味着其当然丧失此项权利，其在执行程序中仍可行使此项权利，人民法院亦可结合执行依据裁判内容，并根据相关法律和司法解释的规定，判断其优先受偿权是否成立。
【裁判要旨】
债权人会议成功表决通过《和解协议》，对案涉购房者的债权清偿方案载明：若购房者要求交付房屋，必须要交付相应的续建款，否则，其之前已交付的购房款将予以全额退还。因该等破产财产处置方案经债权人会议通过，并基于全体债权人公平受偿原则，充分考虑了购房款债权，《和解协议》要求购房户承担续建款并不损害购房户的合法权益，购房户不得在未支付续建款的情况下要求继续履行购房合同交付房屋。
【案情简介】
王清因与永州市香河房地产开发有限公司（香河公司）的取回权纠纷案，不服二审判决申请再审。王清主张案涉房屋不属于破产财产，其已支付全部购房款，且房屋有明确的楼层和房号，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条，该房屋不应列入破产财产。王清认为其对房屋享有准物权，要求继续履行《商品房买卖合同》。香河公司则认为案涉房屋属于债务人财产，根据《破产法司法解释二》，房屋应列入破产财产进行处置或分配，且因公司已破产，项目停工，合同无法继续履行。香河公司还提到，已通过《和解协议》，购房者若要求交房需支付续建款，否则退还购房款。王清请求撤销原审判决，支持其全部诉讼请求，而香河公司则请求驳回王清的再审申请。
【裁判理由】
《中华人民共和国企业破产法》第三十八条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”根据原审法院查明的事实及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第五条的规定，香河公司开发建造案涉房屋并基于事实行为取得案涉房屋的所有权。而根据《中华人民共和国物权法》第九条第一款关于“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外”的规定，王清支付所购房屋的对价，并不导致案涉房屋发生物权变动，其并非案涉房屋的所有权人。因此，原审法院不予支持再审申请人关于案涉房屋不属于破产财产的主张，事实和法律依据充分，本院予以认可。又因《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条规定：“出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售证明的，可以认定有效。”经查，案涉项目所涉楼盘未办理预售许可证明，故原审法院据此认为案涉商品房买卖合同无效且无效合同自始没有法律约束力，遂判令驳回王清要求香河公司继续履行案涉商品房买卖合同的诉讼请求，理据充分，并无不当。此外，香河公司破产财产处置方案经债权人会议通过，并基于全体债权人公平受偿原则，充分考虑了购房款债权，并不损害王清的合法权益。故原审法院驳回王清关于案涉房屋不属破产财产以及继续履行案涉商品房买卖合同的诉讼请求，符合本案实际情况，亦较为公允，本院予以认可。
【案例索引】
王清、永州市香河房地产开发有限公司取回权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2021)最高法民申1667号】
【裁判要旨】
《审理破产案件规定》第七十一条第五、六项并未因《破产法司法解释二》第二条而失效，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物不属于破产财产。此所谓“尚未转移占有”，不仅包括可以转移占有但尚未转移的情形，也应包括客观上不符合交付条件，尚无法转移占有的情形。因此即使是尚未达到交付条件的在建商品房，也不属于开发商的破产财产，全额支付购房款的购房户能够直接行使取回权，取回毛坯房。
【案情简介】
再审申请人宁波住宅建设集团股份有限公司（以下简称住宅公司）因与被申请人沃凯宏、宁波东来日盛置业有限公司（以下简称东来公司）的第三人撤销之诉一案，不服二审判决申请再审。住宅公司主张原审判决适用法律错误，认为《审理破产案件规定》已失去适用前提，应适用《中华人民共和国企业破产法》及其司法解释。住宅公司认为涉案商品房不属于破产财产，应认定为债务人财产。被申请人沃凯宏则认为原审判决事实认定清楚，适用法律正确，涉案商品房属于特定物，其已全款购买，应享有合法权益。
【裁判理由】
（一）关于原判决是否存在适用法律错误的问题。住宅公司主张，因《中华人民共和国企业破产法（试行）》已被新的《中华人民共和国企业破产法》取代，以《中华人民共和国企业破产法（试行）》为制定依据的《审理破产案件规定》失去了适用前提和基础，且对比《破产法司法解释二》的相关内容，《审理破产案件规定》第七十一条第五、六项已被删除，原审适用法律错误。本院认为，《中华人民共和国企业破产法》实施后，《审理破产案件规定》未被最高人民法院废止，且《破产法司法解释二》第二条规定的情形并未否定《审理破产案件规定》第七十一条第五、六项的适用，原审判决适用《审理破产案件规定》第七十一条第五项的规定并无不当。另外，对于住宅公司“就算能够适用旧司法解释，也应适用相关条文的第六项，认定涉案商品房属于破产财产”的主张，根据原审查明的事实，涉案商品房并未向沃凯宏交付，本案不符合《审理破产案件规定》第七十一条第六项规定的情形。因此，住宅公司关于原判决适用法律错误的再审申请理由不能成立。
（二）关于讼争商品房是否应列入破产财产的问题。住宅公司主张涉案商品房尚未建成，因此不是标的物，客观上也无法转移占有，即涉案商品房并非特定物且不符合《审理破产案件规定》第七十一条第五项规定的情形。本院认为，沃凯宏与东来公司签订的《商品房买卖合同》合法有效，且沃凯宏已支付全部购房款。沃凯宏所购商品房的楼层、房号、面积均具体明确，与其他房屋相区别，系特定物。《审理破产案件规定》第七十一条第五项规定的“尚未转移占有”，不仅包括可以转移占有但尚未转移的情形，也应包括客观上不符合交付条件，尚无法转移占有的情形。故原审法院依据该规定认定涉案商品房不属于破产财产并无不当。
【案例索引】
宁波住宅建设集团股份有限公司、沃凯宏第三人撤销之诉再审审查与审判监督民事裁定书【（2017）最高法民申1429号】
huang_yan@boss-young.com
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徐冰清律师的主要执业领域为公司法、并购、债务重组、融资租赁与保理，具有基金业从业人员资格，并同样擅长民商事争议解决，在金融业务纠纷、公司股东内部争议、股权和资产交易及处置纠纷等问题上有丰富的诉讼实践经验。徐律师常年为十余家地方政府机构、金融机构、国有企事业单位、大型互联网企业提供法律服务。
wangting@boss-young.com
王婷律师主要执业领域为公司、股权纠纷、预重整与破产重整，擅长处理与破产有关的非诉与诉讼业务以及合同纠纷、股东出资纠纷等民商事争议，曾办理多起预重整、破产重整案件，以管理人/清算组身份参与办理破产清算、强制清算、预重整与重整案件等，代理债权人、债务人提供债权申报、申请破产服务，还曾代理最高人民法院再审的股东损害债权人利益纠纷案。
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周逸文律师主要执业领域为公司、预重整与破产重整，擅长处理与破产有关的非诉与诉讼业务，曾参与办理多起预重整、破产重整以及破产清算、强制清算案件，代理债权人、债务人提供债权申报、申请破产服务。
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