2024年9月，中国证监会发布《并购六条》，“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。”

2025年2月，中国证监会又发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，“支持上市公司收购有助于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。支持科技型企业合理开展跨境并购。”

在此政策背景下，百傲化学跨界收购半导体产业的芯慧联，开展本次交易。

二、交易方案

（一）方案简介

苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）派生分立芯慧联新（苏州）科技有限公司（以下简称“芯慧联新”）。百傲化学通过其全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）增资并持有芯慧联46.6667%股权，并通过接受委托表决权的方式合计控制其54.6342%股权的表决权。同时百傲化学也增资并持有芯慧联新10.4822%股权。

（二）交易各方

1.增资方——芯傲华

上海芯傲华科技有限公司为百傲化学2024年4月9日新设立的全资子公司。芯傲华主营经营范围为半导体器件专用设备制造、半导体分立器件制造等，与其控股股东百傲化学的业务方向并不一致。芯傲华控股股东百傲化学2003年设立，2017年上交所上市，主营业务为研发、生产和销售异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂，并此基础上生产、销售工业杀菌剂复配产品。

2.标的公司——芯慧联&芯慧联新

苏州芯慧联半导体科技有限公司2019年1月8日设立，主营业务为湿法清洗剥离刻蚀、晶圆键合(Wafer Bonding)、晶圆分选(Wafer Sorter)、晶圆前端模块设备(EFEM)、机器人(Robot)等装置或系统单元，以及提供相关消耗品和零部件；同时也为用户以及国外设备供应商提供产线设备安装、调试、维护、翻新、升级改造等技术服务。

2024年6月，芯慧联派生分立芯慧联新，分立完成后，芯慧联继续存在，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司。分立后，继续存续的芯慧联继承涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备：半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备等业务。派生出的芯慧联新（苏州）科技有限公司继承主要应用于 HBM（高带宽存储器）、3D 闪存生产制造等3D化IC应用领域的晶圆键合设备等业务。

（三）实施过程

本次交易的主要流程如下：

（四）方案要点

1.芯慧联分立为芯慧联、芯慧联新

芯慧联于2024年6月启动派生分立，芯慧联继续存续，派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司,2024年9月12日芯慧联新设立。

2.芯傲华增资并控制芯慧联

芯傲华以现金出资方式向芯慧联增资人民币70,000万元，对应本次增资完成后芯慧联46.6667%的公司股权，对应注册资本人民币6,125万元。

同时，芯傲华与上海芯恒达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯恒达”）签署《表决权委托协议》，芯恒达将其持有的标的公司1,045.7303万元的注册资本对应的股权，占本次增资交割完成后标的公司7.9675%的股权表决权委托给芯傲华行使，以实现甲方对标的公司实际控制之目的。

因此芯傲华通过增资以及接受表决权委托，控制芯慧联合计54.6342股权表决权。

3.芯傲华增资并参股芯慧联新

芯傲华以现金出资方式向芯慧联增资人民币10,000万元，对应本次增资完成后芯慧联新10.4822%股权，对应注册资本157.1429万元。

三、交易特点

1、跨界收购

一如前文所述，百傲化学主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产以及销售。作为一家化工上市企业，收购与其主营业务并不相关的半导体行业公司，上交所也就本次交易的合理性提出了疑问。

对此，百傲化学提出了以下几点理由：（1）百傲化学现有业务结构单一，亟需寻求第二增长曲线；（2）国产半导体设备市场需求有较大提升空间；（3）标的公司具备一定市场地位和知名度；（4）通过收购标的公司或的优质资产；（5）响应国家政策并购新质生产力发展。

确实如百傲化学所披露，2023年百傲化学营收10.66亿元，净利润3.28亿元，同比分别下降了15.2%和18.43%。虽然进入2024年后，百傲化学的营收情况稍微好转，但净利润依旧呈现负增长。2024年上半年，百傲化学营收同比增长1.72%，而净利润同比下降13.33%。

为此，在《并购六条》背景下，百傲化学看准了市场需求的半导体设备市场，开展本次跨界收购。

2、“标的公司分立+增资+接受委托表决权”的投资方式

对标的公司的投资是设计了前置安排的，该等方式下先由标的公司芯慧联进行分立新设芯慧联新，将标的公司业务资产进行拆分，将晶圆键合机业务划分至芯慧联新，然后再进行投资。在分立过程中，即在晶圆键合机业务划转至芯慧联新时点，芯慧联与对应的债权人签订债务转移协议，将在晶圆键合机业务的相关债权债务也划分至芯慧联新，并且约定芯慧联不承担连带责任。分立完成后，继续存在的芯慧联估值8亿元，分立新设的芯慧联新估值不超过7亿元，合计不超过15亿元。对比来看，上一轮未分立前芯慧联的投后估值为12亿元。随后，百傲化学分别对分立后的芯慧联、芯慧联新分别增资7亿元、1亿元，分别达成取得芯慧联46.6667%股权、芯慧联新10.4822%股权的交易目的。

百傲化学采取分割标的公司后增资并表决权委托的方式存在以下几点优势：（1）聚焦投资范围；（2）降低控制成本；（3）表决权委托实现股权控制。

（1）聚焦投资范围。对于标的公司涉及的半导体业务中部分业务，百傲化学作为投资者可以进行选择，将拟投资的业务以及资产集中，在资金有限的情况下，通过区分投资方式、投资金额的方式，能够最大程度的实现投资的目的。

（2）降低控制成本。首先，要实现取得标的公司的控制权，增资并不是最经济的方式。相比于股权转让而言，采取增资形式的取得标的公司的控制权，就意味着需要投入更多的资金。但是基于标的公司资金需要、其他股东意愿等因素，投资者最终选择了增资的方式。因此，通过分割标的公司的方式，可以极大降低了标的公司的估值，降低增资取得控制权所需的资金成本。分立后，存续的芯慧联仅估值8亿元。百傲化学仅通过合计增资8亿元+接受表决权委托的方式，就实现了增资控制芯慧联以及参股芯慧联（原合计估值15亿元）的交易目的。

（3）表决权委托实现股权控制。如上所言，增资方式相对股权转让方式要实现控股目的其实成本会更高，但在商业投资上如已确定采用增资的方式进行投资的，为实现控股目的，则一般通过表决权委托来实现。并且，通过百傲化学公示的信息，在本次交易后，为了进一步实现控制目的，标的公司的公司治理、内部控制、日常经营决策及财务决策管理等方面的权限都给到了增资方。

四、法律分析

1、标的公司分立后的责任承担

芯慧联在分立过程中，将晶圆键合机业务相关债务转移至新设立芯慧联新，并与债权人约定芯慧联对此不承担连带责任。首先，债权人是否愿意仅让新设立的公司承担责任，是一个比较困难的问题，其中涉及的更多的是商业上的安排，对此不多作论述。需要讨论的是，即便债权人签署相关放弃追偿芯慧联的协议，是否发生效力。

连带责任一般法定或由当事人的约定。对此，《公司法》第223条约定，公司分立前的债务由分立后的公司成立连带责任。但是例外的，如果在分立前，公司的债权人与公司达成约定的除外。在本次交易中，芯慧联自述与分立出的债务的债权人签订了相关协议，约定芯慧联不承担连带责任，自无不可。但是需要注意的是，若债权人尚未签署前述协议，或前述协议不发生效力的情况下，芯慧联仍需承担连带责任。

2、增资后标的公司的有效控制

本次交易中，芯傲华通过增资以及接受表决权委托，控制芯慧联合计54.6342%股权表决权，并不直接简单地意味着芯傲华实现了对芯慧联的有效控制。为强化有效控制，除取得股权外，还在相应配套股东会决议表决比例与程序、董事的委派与提名、公司治理、内部控制、日常经营决策及财务决策管理等方面予以强化。该等强化体现在如下方面：

（1）芯傲华通过增资以及接受表决权委托的方式控制芯慧联合计54.6342%股权的表决权，本次交易后标的公司的章程进行了相应修改，约定为除法定的需要由公司持有三分之二以上表决权的股东通过决议的事项由三分之二以上股东通过外，股东会会议作出除前述事项之外的其他事项（如决定标的公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，重大交易、重大担保、重大关联交易等事项）的决议，经代表过半数表决权的股东通过即可，这种状况下基本股东会日常决策权限均归属芯傲华。

（2）本次交易完成后，董事会成员为七人，由股东芯傲华提名四人。芯傲华提名的董事被选举为标的公司董事后，芯傲华将控制董事会过半数的表决权。同时，董事会会议的表决权比例，也相应修改为经过半数表决权的董事通过。

（3）在日常经营决策和财务决策管理方面，标的公司及其下属企业(包括标的公司的全资、控股子公司、参股公司或直接或间接控制的其他法律实体)的权属证书、营业执照、资质证照、合同等其他文件的原件、银行账户和密码及 Ukey、财务原始账册、印章印鉴(包括公章、法定代表人章、财务章等)等事项的查阅、监督权限均移交给芯傲华及其委派的相关人士，且标的公司应接入芯傲华的行政管理系统进行统一管理。

 

陈诗

上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海

  chenshi@boss-young.com

陈诗律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，毕业于华东政法大学，获法学硕士学位。陈律师专注于向客户提供主板上市法律、投资、并购、重组以及股权激励等法律服务，包括提供法律尽职调查、交易方案的设计、协议文件的起草、定增、老股转让、股权激励方案起草及方案设计等。擅长并购重组、投融资、股权激励、基金投资、境内资本市场运作等领域法律实务，在该等领域也有深厚的理论造诣和丰富的实践经验。

韩欣

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韩欣律师，毕业于华东政法大学法律学院卓越人才实验班，取得法律硕士（法学）学位。加入上海邦信阳律师事务所后，主要从事于投融资、私募基金业务领域，协助金融监督机构开展区域内相关企业的检查工作，同时也为多家公司提供法律顾问服务。

来源：邦信阳律师事务所

编辑：鱼仔

责任编辑：高兴、陈默

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