国际商事贸易纠纷，往往同时基于多份合同而产生，或在同一份合同争议下涉及多方主体。虽然我国《仲裁法》对于多份合同合并申请仲裁以及合并仲裁并无明确规定，但为促进程序正义，提高仲裁程序效率，亦确保实质正义的实现，防止出现对立裁决，各仲裁机构通常在仲裁规则中加以规定。

上海国际仲裁中心（“上国仲”）在新版仲裁规则中，增设了多份合同合并申请仲裁的规定，并首次明确了合并仲裁规则。需特别指出的是，“多份合同合并申请仲裁”并不等同于“合并仲裁”，前者指案件争议由多份合同引起或与多份合同有关，多份合同约定的仲裁条款相同或相容，在规定条件下，申请人可在一个仲裁申请书中合并提出仲裁请求；而后者是将在同一仲裁机构的两个或两个以上已经开始、相互独立但又互有关联的仲裁程序合并为一个仲裁案件进行审理。上述规定的修改回应了仲裁实践中当事人出于效率或策略等原因，对于在一案中解决多份合同、多方当事人之间争议的强烈诉求，是上国仲积极推进我国仲裁公平、高效解决争议的新探索。

（一）增设多份合同合并申请仲裁制度

1.发生阶段：仲裁当事人申请仲裁时。

2.启动方式：依申请人申请。

3.决定主体

（1）多份合同合并仲裁的申请：组庭前由秘书处决定，组庭后由仲裁庭决定。

（2）被申请人要求分开审理：仲裁委员会决定受理合并仲裁申请后，被申请人要求分开审理的，应当在答辩期限内提出书面申请，是否同意由秘书处决定。

4.适用条件及场景预设

当事人申请多份合同合并仲裁，首先需同时满足如下两项条件：

（1）多份合同的仲裁协议均约定可提交仲裁委员会仲裁

如在多份买卖合同中，均约定了仲裁条款“发生争议由上海国际仲裁中心管辖”，则申请人可以合并申请仲裁。若其中某份合同中约定，发生争议由上海市某区人民法院管辖的，则不得将此合同下的争议合并申请仲裁。

（2）仲裁协议内容相同或相容

仲裁协议相同或相容，则是指多份合同中的仲裁条款内容一致或不存在互相冲突之处，即关于仲裁机构、仲裁地、适用法律、仲裁语言、仲裁庭组成等事项约定一致或不存在冲突约定。

例如，在多份国际买卖合同的仲裁条款中，某份合同约定仲裁机构为上国仲，仲裁地为上海，另一份合同仅约定仲裁机构为上国仲，则此两份合同仲裁条款约定不存在冲突，可合并申请仲裁。反之，若另一份合同约定仲裁地为香港，则与前份合同的仲裁地相冲突，不得合并申请仲裁。

因此，考虑到上述仲裁条款相容性要求，如当事人希望适用这一合并申请仲裁制度，建议签订多份合同时尽可能使用相同的仲裁条款，如选择仲裁机构的示范条款，避免发生仲裁条款的效力与相容性争议。

在以上两个条件均满足的前提下，当事人就多份合同合并申请仲裁，另外满足下列要求之一即可：

（1）多份合同因同一交易或者同一系列交易产生

多份合同因同一交易产生：即当事人基于同一交易事项签署的多份合同。如甲公司以部分资金以及对丙公司的债权为对价收购乙公司股权，双方就股权收购事宜分别签订了《股权转让协议》及《债权转让协议》。两份合同均因股权交易产生，若就股权转让交易发生纠纷，则可以申请合并仲裁。

多份合同因同一系列交易产生：即当事人双方基于相关系列交易签署的多份合同，往往具有标的物同一、交易条件相同或相似的特征。如甲公司系大型连锁超市，就购买某品牌饮料分别与乙公司签订三份《供货协议》，现该饮料的质检问题产生纠纷。因三份协议均由同一系列交易产生，故可合并申请仲裁。

（2）多份合同存在主从合同关系或者仲裁标的为同一种类或者有关联

多份合同存在主从合同关系：即主要指主债权合同与担保合同。如甲公司向乙公司借款，双方签订了《借款合同》，同时丙公司与乙公司签署《保证合同》，保证合同系借款合同的从合同，两合同均因同一借款关系产生，可以合并申请仲裁。

多份合同仲裁标的为同一种类：此种情形如甲乙公司之间就买卖金属零配件存在长期业务合作，每次交易双方均签订货物买卖合同。现乙公司未支付三份合同项下的货款，甲公司欲提起仲裁要求乙公司支付货款。此种情况下，仲裁标的均为甲公司对乙公司的货款债权，甲公司可以就三份合同申请合并仲裁。

多份合同仲裁标的有关联：如甲公司作为借款人与乙公司签署《借款合同》，后甲公司作为出租人，又与乙公司签署《租赁合同》，约定甲公司以其租金债权与乙公司的借款债权，在等额范围内相抵销，后双方因借款债务金额和租金债务金额发生争议。此时《借款合同》与《租赁合同》的仲裁标的认定具有关联性，可合并申请仲裁。

除上述情形外，实践中当事人也可通过特别约定实现多份合同合并申请仲裁，同时，如存在特别法律规定，则当事人也应依法合并申请仲裁，如在涉及一般保证的借款纠纷中，债权人仅依据一般保证合同，未将借款合同合并申请仲裁的，仲裁庭应驳回其申请。

（二）明确仲裁庭可以决定合并仲裁

在新版仲裁规则修改以前，上国仲并未确立合并仲裁制度。本次修改将原条款名称从“案件合并”修改为“合并仲裁”，明确合并仲裁条款，为当事人的规则适用提供更好指引。并且，将原条款中的“合并审理” 修改为“直接合并为一个案件进行审理”，在规则中厘定合并仲裁的含义。由于只存在一个仲裁案件，故通常只需作出一份仲裁裁决。因此，本次规则修改扫清了因概念混淆与规定模糊而给规则适用造成的阻碍。

1.发生阶段：案件受理后。

2.启动方式：一方当事人申请并征得其他当事人同意。

3.决定主体：仲裁庭。

4.适用条件及场景预设

合并仲裁需同时满足如下三个条件：

（1）仲裁标的为同一种类或者有关联的两个或者两个以上的案件

虽然合并仲裁与多份合同合并申请仲裁不同，发生阶段系仲裁程序开始后，申请合并仲裁的并非多份合同，而是已经分别立案的多个仲裁案件，但就仲裁标的种类同一性与关联性的判断，二者标准相同。

如在上述的甲乙公司就三份金属零配件买卖合同货款支付产生纠纷，在甲公司提起仲裁时，可申请多份合同合并仲裁。但若甲公司已就三份合同分别提起仲裁，则可向仲裁庭申请将三仲裁案件直接合并为一个案件进行审理。

（2）当事人同意合并仲裁

多份合同合并申请仲裁仅需申请人提出，无需被申请人同意，若被申请人对于合并存在异议，可后续申请分案处理救济。但案件合并仲裁是对已存在的多个独立的仲裁案件进行合并，因此仅由当事人一方提出不足以体现仲裁双方意思自治，须当事人均同意合并审理。若一方当事人不同意合并的，则无法合并仲裁。

如承租人甲公司与出租人乙公司签订《租赁合同》，同时，丙公司与乙公司签署《保证合同》，为甲公司租金债务提供一般保证。后在履行过程中产生纠纷，乙公司依《租赁合同》提起仲裁后，甲公司破产，故乙公司随即依《保证合同》对丙公司提起仲裁，并欲申请与前案合并仲裁。此时，若甲公司和丙公司任一方不同意，则无法合并仲裁。

（3）合并仲裁的两个或两个以上案件仲裁庭组成人员相同

基于对仲裁程序公平、高效的考虑，合并仲裁的案件仲裁庭须由相同的人员组成，此不仅可以保持程序的连贯性，亦能确保裁决的一致性。从效率角度，若合并仲裁的案件中仲裁庭组成不同，势必会面临仲裁员选任、重新组庭等问题，与合并仲裁制度注重效率的宗旨相背离。

最后，就法律效果而言，合并仲裁的案件应当合并于最先开始仲裁程序的仲裁案件，但当事人另有约定的除外。

一般而言，最先开始案件的仲裁程序会进行得更加深入，相对于放弃尚未进行或已进行较小部分的仲裁程序，将已进行较大部分的仲裁程序视为从未进行显然更容易带来混乱。因此，将多个仲裁案件合并于最先开始仲裁程序的案件，更容易被当事人所接受。

虽然此规定表面上看来可能导致后开始仲裁程序案件的当事人丧失一定辩论和质证的机会，但该问题可通过充分听取被合并案件当事人意见的方式避免，例如通过多次审理，确保被合并案件的当事人可以发表质证意见、辩论意见等。同时，新版仲裁规则亦赋予当事人特别约定合并方式的权利，充分保障了当事人的程序选择权。

如买方甲公司与卖方乙公司就同一货物采购签订系列《采购合同》，由于乙公司在其中一份《采购合同》项下提供的货物存在质量瑕疵，甲公司提起仲裁一。仲裁程序开始后，甲公司发现其余几份《采购合同》项下亦存在货物质量瑕疵问题，故又提起仲裁二。此后，甲乙公司均同意将上述仲裁案件合并审理，则仲裁二应当合并于仲裁一。但若甲乙公司基于标的占比考量，另行约定将仲裁一合并于仲裁二，则可以排除该规则的约束。

附：