中国法域金融人工智能法律与合规指南(中)
2026-08-07

技术变了,金融的本质没变。本指南立于一式——金融AI合规=既有业务规则×AI风险增量规则——十一篇贯通数据、算法、生成式AI与投顾、风控、交易、私募,为金融机构的法务、合规与业务决策者,提供一张穿透技术外壳、回归金融本质、锚定人之责任的合规地图。


文 | 戎朝



目 录

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导读

全书的起点与那根弦——可解释vs可问责

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第一篇

底层逻辑:金融AI的本质与张力——技术变了,金融的本质没变

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第二篇

监管全图:三层叠加、多头分工、软硬协同

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第三篇

数据与个人信息:AI的燃料与第一道闸

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第四篇

算法治理:把黑箱拽回可问责

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第五篇




生成式AI与内容标识:大模型入场的可识别底线

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第六篇




智能投顾:替客户决策的信义边界

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第七篇




智能风控:自主风控与信贷公平

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第八篇




算法(程序化)交易:系统冲击与公平秩序

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第九篇

私募证券基金AI合规:适当性·算法交易·反洗钱·投顾资质

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第十篇

智能合规 RegTech:以AI管合规的悖论

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第十一篇

治理与问责:组织、留痕、应急与责任链

A

附录A

法源速查表:全书所引主要法源,一栏速查文号、施行日与所涉篇

B

附录B

分业务合规自检汇编:按业务条线编排,供机构落地时逐项对照

C

附录C

法律核查说明:反幻觉核查的范围、方法、工具与修订账


第五篇

生成式AI与内容标识

大模型入场的可识别底线

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导读

大模型入金融,最先要回答两问:用户知不知道这是AI写的?AI写的,对不对?

前者是透明之闸——把AI的"出身"标明;后者是真实之闸——把AI的"幻觉"拦下。一管出身,一管对错,缺一不可。这一篇即守这两道闸,外加服务备案与禁止去标两端。一句定调:AI可代笔,不可匿名;AI会出错,不可不审。

一、双重标识:显式可感,隐式入元

AI生成的内容,须打上标识,让人知其为AI所作。标识分两种,须并行:

  • 显式标识:以文字、声音、图形等方式呈现、用户能明显感知的标识——加于生成内容或交互界面的合理位置。

  • 隐式标识:以技术措施添加于文件元数据之中、不易被明显感知的标识。

这两种标识,源出深度合成的两条款。《互联网信息服务深度合成管理规定》(国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部,自2023年1月10日起施行)第16条要求添加隐式标识、第17条要求在可能致公众混淆或误认时加注显著的显式标识。《人工智能生成合成内容标识办法》(国信办通字〔2025〕2号,自2025年9月1日起施行)与强制性国家标准《网络安全技术 人工智能生成合成内容标识方法》(GB 45438—2025,2025年9月1日同步实施),把双标的具体要求与实施方法定了下来。属第17条第1款情形者,显式与隐式标识应当共存。

落到金融,凡AI生成的智能客服对话、投教与营销的图文物料、研报摘要与市场观点、合成的人声或数字人形象,皆须依规加标。

而标识最要紧的一笔,是随内容流转而保留。 显式标识须在下载、复制、导出环节随内容保留,不得在传播过程中被剥离——否则,内容一经转发,标识即蒸发,透明义务形同虚设。故有此诫:AI可代笔,不可匿名;标须随其流转而存,不可于传播之中蒸发。

二、模型幻觉:会幻之引擎,须设之闸

大模型是产内容的强力引擎,但这引擎有一桩痼疾——幻觉:它会生成看似合理、实则错误的内容,虚构一组数据、得出一个错误结论、援引一份并不存在的文件。

须先认清一点:幻觉不是偶然的瑕疵,而是生成式模型的机制特征。 它做不到永不出错。于是在金融场景,危害随之而生:智能投顾给出幻觉式的投资建议,投资者受损、机构担责(详见第六篇);AI研报摘要虚构数据,误导决策;智能客服回复错误信息,贻误客户。操作风险、声誉风险、合规风险,皆由此出。

责任在谁?《生成式人工智能服务管理暂行办法》(国家互联网信息办公室等七部门,自2023年8月15日起施行)要求生成内容真实准确;幻觉内容一旦对外,机构作为网络信息内容生产者,须担其责。这又回到第一篇的"责任归人"——不能以"模型生成的"卸责。

既不能绝其幻,便须闸其出。这道闸,是人工复核。哪些AI生成内容须经人核而后发?标准沿渗透梯度而定:凡对外发布的、影响决策的、构成投资建议或商业宣传的内容,必经人工复核方可对外;内部辅助的、低风险的,可相对从宽。

一言以蔽:幻觉非偶然之疵,乃生成之性;不能绝其幻,但能闸其出——凡涉对外、涉决策、涉荐者,必经人核而后发。

三、服务备案与禁止去标

生成式AI入金融,还有两端须守。

其一,备案。具有舆论属性或者社会动员能力的生成式AI服务,须履行备案、安全评估。机构若调用第三方大模型服务,须厘清备案义务的归属——谁面向公众提供服务,谁担备案之责。

其二,禁止去标。《人工智能生成合成内容标识办法》明令:任何组织和个人,不得恶意删除、篡改、伪造、隐匿生成合成内容标识,不得为他人实施上述行为提供工具或服务,不得以不正当标识手段损害他人合法权益。该办法另设有限豁免:在用户明确提出申请、且服务提供者通过协议界定其标识义务与使用责任的前提下,可提供不含显式标识的内容——但此乃源头的有限让渡,隐式标识仍须保留。

本篇小结

生成式AI入金融,守两道闸:标识管其出身,复核管其对错。一者使AI不匿名,一者使谬误不出门。大模型可代笔,而代笔之责,仍在执笔之机构。

此篇有两点须向读者点明。

其一,本篇时效最敏感。《人工智能生成合成内容标识办法》与GB 45438—2025均自2025年9月1日起施行,机构的存量内容生产线须按新规改造——客服话术、营销物料、研报摘要的生成流程,凡涉AI者皆须接入标识;沿用旧做法,即属违规。

其二,"何为生成合成内容",边界待明。AI深度参与到何种程度才触发标识、纯辅助性使用是否豁免、有限豁免如何适用,实务仍有判断难点。

标识与复核,看似琐细,实关大体;一笔AI生成的投资观点,若既不标其出身、又不审其真伪,便是把幻觉与误导,一并推到了客户面前。

合规自检:生成式AI,过此五关

一关查的是什么
1双重标识AI生成内容(客服、物料、研报摘要、合成音像)是否加显式与隐式标识?是否随下载、复制、导出保留?
2幻觉复核对外发布、影响决策、构成建议或宣传的AI内容,是否经人工复核后发布?
3内容真实生成内容是否真实准确,不含违法或误导信息?
4服务备案所提供的生成式AI服务是否需备案、安全评估?调用第三方服务的备案归属是否厘清?
5禁止去标是否杜绝删改、伪造、隐匿标识,不为去标提供工具或服务?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是误导客户与监管处罚的风险所伏。

现状与时效附注

  • 新近施行(本篇时效最敏感,须按现行版本适用):《人工智能生成合成内容标识办法》(国信办通字〔2025〕2号,2025年9月1日施行)、强制性国家标准《网络安全技术 人工智能生成合成内容标识方法》(GB 45438—2025,2025年9月1日同步实施)。存量内容生产线须按标识办法改造,沿用旧做法即属违规。

  • 现行有效:《生成式人工智能服务管理暂行办法》(2023年8月15日施行)、《互联网信息服务深度合成管理规定》(2023年1月10日施行,第16条隐式、第17条显式)。

  • 提示:"生成合成内容"的认定边界、纯辅助性使用是否触发标识、有限豁免的适用,现行规则未完全细化,实务须个案判断。

第六篇

智能投顾

替客户决策的信义边界

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导读

智能投顾,是AI替客户拿主意的地方——受托性的主场。

机器再智能,信义之责不减;算法再自动,"顾问"之本不移。这一篇的根本之问,贯穿始终:它是顾问还是销售,是建议还是代客,是助人决策的工具,还是出事之后的替罪?监管的全部用心,是把智能投顾,按回"顾问"二字的本分。

一、牌照与边界:投顾是顾问,不是变相资管

智能投顾首先是一项持牌业务,不是有技术就能做。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)第23条明定:运用人工智能技术开展投资顾问业务,应当取得投资顾问资质;非金融机构不得借助智能投顾超范围经营,或者变相开展资产管理业务。换言之,科技公司可以提供技术、做导流,但不得借"智能投顾"之名,行资管之实——一旦替客户管钱、代客户决策,便越了界。

给建议是顾问,代下单是资管;一字之差,许可两重。 智能投顾分两型,监管轻重不同:

  • 投资建议型:AI给出建议,客户自己拍板下单。这是"顾问"的本相,落于投顾资质之下。

  • 全权委托型:AI代客户作出并执行投资决策,客户不再逐笔拍板。这已近资产管理,资管新规第23条要求其经金融监督管理部门许可、取得相应资质,门槛更高、责任更重。

判型的关键,不看技术多智能,只看最后那一下由谁拍板:客户拍板,是顾问;机构(算法)拍板,是资管。

二、适当性穿透至算法:了解客户,先于展示业绩

适当性,是投顾的命门。传统三步——了解客户(风险承受)、了解产品(风险等级)、把二者匹配(不向低承受力者售高风险品)——一步不能少。难处在于:当这三步被嵌进算法,黑箱如何自证它真的做到了?

适当性不能因"算法自动匹配了"就视为已尽。 义务须穿入算法之里:匹配的逻辑本身要可解释、可审查、可证明确已落实——风险二级的客户,算法不得配以风险四级的产品;客户风险画像要真实充分地喂进模型,匹配结果要能复核。算法不是适当性的免责符,而是适当性的新考场。

更要紧的,是次序。 充分了解客户之前,不得向其展示任何基金组合策略或历史业绩——这是公募基金投顾规则一以贯之的要求,意在矫正"重投轻顾""产品化"的倾向。何以如此?因为先用诱人的业绩吸睛、再倒推一套适当性来圆,恰是把投顾异化为变相销售的惯常套路。了解客户在先,展示业绩在后;次序一颠,顾问即沦为销售。

主要法源:《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,自2017年7月1日起施行);公募基金投资顾问业务试点规则及在途的常规化新规。

三、算法缺陷致损:谁担责,怎么举证

智能投顾出了亏损,绕不开两问:算法有缺陷致的损,谁来担?又怎么证?

先说担责。 算法缺陷、模型异常导致投资者损失的,责任归机构,不归算法。这是第一篇所立"责任归人"的直接落地:黑箱不是避风港,市场波动也不是万能挡箭牌。资管新规第23条要求,为投资者单独设立智能管理账户,并充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险——既要单独建账、隔离风险,更要把算法的局限真实、具体地讲清。所谓"充分提示",不是一纸格式化的免责声明能搪塞:历史数据依赖、极端行情失效、不保证收益、模型可能同质化,这些真实局限须明白告知。

再说举证,这是实务最难处。 投资者往往难以证明:这笔损失,究竟是算法缺陷所致,还是正常市场波动所致?二者夹缠,举证维艰。

但难,不等于风险全压投资者一方。机构是专业方、是算法的设计与掌控方、是借此获利者——它最清楚算法如何运转,也最能以最低成本防控算法之险。故对"我已尽适当性、已充分揭示、算法并无缺陷"这三件事,机构负有更重的说明与举证负担。而能否证明,全系于留痕。 算法的决策逻辑、每一次适当性匹配、每一份风险揭示,若全程留痕、可供回溯,机构方能自证清白;若拿不出这些记录,举证不利的后果,归机构自负。

一言以蔽:算法之缺陷,机构任其咎;黑箱非避风之港,留痕乃免责之凭。

主要法源:《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)第23条;《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号)。

四、与标识、报备的衔接

智能投顾还连着两道横向义务。

其一,标识。AI生成的投资建议、研报摘要,若构成生成合成内容,须依《人工智能生成合成内容标识办法》加注显式与隐式标识(详见第五篇),不得让投资者误以为出自人手。

其二,报备与防同质。资管新规第23条还要求,金融机构就人工智能模型的主要参数、资产配置的主要逻辑向监管报备,以防算法同质化加剧投资行为的顺周期性——此为该条颇具前瞻的一笔。

本篇小结

智能投顾的全部张力,在"顾问"与"销售"之间,在"建议"与"代客"之间。监管所守,是使其归于"顾问"之本——受人之托,忠人之事,不以算法之名,行销售之实,不以黑箱之故,逃担责之实。

此篇有两点须向读者点明。

其一,新规在途,方向已明。公募基金投顾正由试点转常规,《证券基金投资咨询业务管理办法》《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定》已明确将出台,意在进一步矫正"重投轻顾""产品化"。本篇以现行试点规则与资管新规为准,待新规落地再校准。

其二,举证标尺,仍待明晰。算法缺陷致损的举证如何分配,现行无专门规定,实务依信义义务与适当性义务的一般法理推演,机构留痕之有无往往成为胜负手,但稳定的裁判标尺尚未确立。

顾问与销售,一线之判;守住这条线者,是把人留在决策的回路,把责锚在机构的肩头。

合规自检:智能投顾,过此五关

一关查的是什么
1牌照与边界是否取得投顾资质?若为非金融机构,是否越了变相资管、超范围经营之界?
2业务类型是投资建议型,还是全权委托型?全权委托是否另有相应资管许可?
3适当性穿透适当性是否穿入算法、可审查?是否做到了解客户在先、展示业绩在后?
4揭示与留痕智能管理账户是否单独设立、算法固有缺陷是否充分提示?决策与适当性是否全程留痕可回溯?
5标识AI生成的投资建议、内容,是否依规加注标识?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是纠纷与处罚的风险所伏。

现状与时效附注

  • 现行有效:《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)、《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,2017年7月1日施行)、公募基金投资顾问业务试点规则。

  • 在途立法(以正式发布版本为准):《证券基金投资咨询业务管理办法》《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定》,2025年明确将出台,截至本稿未见正式发布稿;基金投顾常规化在出台前,以现行试点规则与资管新规为准。

第七篇

智能风控

自主风控与信贷公平

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导读

智能风控,是AI替机构决定"借不借、借多少"的地方——信息不对称的主场,受托审慎的考场。

数据可借,模型可用,风控之责不可外包;差异化定价是本分,算法歧视是越界。这一篇围着两条线展开:一条是责任的线——风控的最后一关,机构须自己把守;一条是公平的线——算法定价可有差别,但差别须有据,不得沦为歧视。

一、自主风控:技术可借,责任不可借

互联网助贷蔚为大观,却藏一隐患:平台握着场景与数据,银行出资金,若不警惕,银行便可能沦为"出资通道",风控被平台实质把持。监管对此的回应,斩钉截铁。

《关于加强商业银行互联网助贷业务管理 提升金融服务质效的通知》(金规〔2025〕9号,自2025年10月1日起施行,共10条)第七条明确:商业银行应当自主开展风险评价与审批;合作协议中应当约定,平台运营机构不得以设定审批通过率下限等方式,对商业银行自主评审贷款实施不当干预。其总纲,是总行集中管理、权责收益匹配、风险定价合理、业务规模适度。

往前追,《商业银行互联网贷款管理暂行办法》(中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号)即已立规:核心风控环节不得外包,银行须独立有效地开展风险评估与授信审批。

道理一以贯之,正是第一篇所立的"责任归人":谁放贷、谁担险、谁担责。银行即便借用平台的数据与模型,最终那一笔授信决策,仍须由银行独立作出——须有自己的风控模型或规则,须有人工复核的能力,不能把平台的评分照单全收。数据可借,模型可用,风控之责不可让渡;可用平台之眼,不可弃自主之断。

二、征信持牌:信用信息的红线与"断直连"

智能风控离不开数据,而数据一旦用于判断"借款人还不还得起、愿不愿还",便触征信的红线。

《征信业务管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第4号,自2022年1月1日起施行)划定了边界:凡用于评估企业和个人信用状况——即还款能力与还款意愿——的信息服务,属征信业务,须持牌经营;替代数据,同样纳入征信监管。反之,基础实名信息、消费交易信息、反诈信息等,若本意并不在评估信用,则不当然落入征信。

关键在目的,不在数据本身。 同一份数据,用于判断信用即为征信、用于核验身份则未必。智能风控调用外部数据,须先辨两事:这次调用是否构成征信业务?对方是否具备征信资质?这正是"断直连"之要义——金融机构与非持牌机构之间,信用信息的传输不可绕开牌照而直连。

一言以蔽:凡判其还款之能与愿者,皆征信也,须持牌而为;信用之信,不可绕牌而直连。

三、信贷算法歧视:差别须有据,公平须自证

智能风控最隐蔽的风险,是算法歧视。训练数据一旦带偏,模型便可能对特定群体——某地域、某职业、某年龄——作出系统性的不公评估,而这种不公,常藏在黑箱里,连机构自己都未必察觉。

但须先厘清一个易混之处:差别,并非必然是歧视。 信贷本就要据风险定价,对真实风险更高者收更高的利率、给更低的额度,这是审慎经营的本分,法律并不禁止。监管要打击的,是另一种差别——基于与还款能力无关的群体特征所作的差别。

分野就在这里:据真实之信用风险者,定价之公也;据无关之群体特征者,歧视之私也。 一笔拒贷,若因申请人真实的负债与收入状况,是风控;若因其性别、籍贯等与信用无涉的标签,是歧视。

《中华人民共和国个人信息保护法》(自2021年11月1日起施行)第24条为此立据:利用个人信息进行自动化决策,应当保证决策结果公平、公正,不得实行不合理差别待遇。落到智能风控,机构须做两件事:

  • 事前防范:排查训练数据的偏差,处理敏感变量及其代理变量(如以居住地变相替代某群体身份),对模型作公平性测试。

  • 事后自证:监测公平性指标、保持模型可解释、决策全程留痕,以便在被质疑时,能证明自己的信贷模型未对特定群体作系统性不公。

歧视藏于黑箱,举证之责却在机构——这又回到那条主线:能以最低成本防控算法之险者,担其责、举其证。

四、反欺诈与消费者权益

智能风控还连着两端。

其一,反欺诈。AI反欺诈、反洗钱模型,同样须可解释、可留痕,不可以"模型判定"为由作出不利决定而不能说明(与第九篇反洗钱、第十篇智能合规一脉相承)。

其二,消费者权益。助贷新规压实了商业银行的金融消费者权益保护主体责任:定价须合理、信息披露须充分、增信服务机构不得过度增信。智能风控提效之余,不得以技术之便,行盘剥之实。

本篇小结

智能风控的核心张力,在效率与责任之间,在定价与歧视之间。监管所守者一以贯之:风控之责不可让,公平之线不可越。

此篇有两点须向读者点明。

其一,助贷新规重塑合作模式。金规〔2025〕9号自2025年10月1日起施行,存量不合规业务须整改或到期自然结清;银行与平台、增信机构的合作架构面临实质重构,"出资通道"式的旧模式难以为继。

其二,歧视认定,标尺未明。算法歧视如何认定、代理变量如何识别,现行尚无专门细则,实务依个人信息保护法的一般原则推演,"差别"与"歧视"的分野虽明于理,却乏细于则。

效率诱人,责任压肩;借技术之力提风控之效者,须先守住两条线——自主之责不外包,公平之线不可越。

合规自检:智能风控,过此五关

一关查的是什么
1自主风控核心风控环节是否外包?是否有独立模型/规则与人工复核?合作协议是否约定平台不得干预?
2征信持牌调用的外部数据是否用于判断信用、是否构成征信业务?对方是否持牌?有无绕牌直连?
3算法歧视信贷差别是否基于真实信用风险?是否做了数据偏差排查、公平性测试、可解释与留痕?
4反欺诈AI反欺诈/反洗钱模型是否可解释、可留痕,能否说明不利决定的依据?
5消费者权益定价是否合理、披露是否充分?增信服务机构是否过度增信?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是监管处罚与客户投诉的风险所伏。

现状与时效附注

  • 新近施行(按现行版本适用,注意存量整改):《关于加强商业银行互联网助贷业务管理 提升金融服务质效的通知》(金规〔2025〕9号),2025年10月1日施行;存量不符合要求的业务,须整改或到期自然结清;外国银行分行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司参照执行。

  • 现行有效:《征信业务管理办法》(中国人民银行令〔2021〕第4号,2022年1月1日施行)、《商业银行互联网贷款管理暂行办法》(中国银行保险监督管理委员会令2020年第9号)及后续规范性文件、《个人信息保护法》第24条。

  • 提示:算法歧视的认定与代理变量识别,现行无专门细则,本篇依个人信息保护法一般原则推演,实务须个案判断;信用信息的边界亦须结合具体数据用途个案认定。

第八篇

算法(程序化)交易

系统冲击与公平秩序

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导读

算法交易,是AI亲手买卖、直冲市场的地方——系统外部性的主场。

速度可达毫秒,冲击可撼指数。一家之策略趋同,可引全市之共振;一时之错单连发,可乱整盘之秩序。监管之要,是让技术之利不化为市场之害,不成中小投资者之碾压。这一篇的纲,只六字:先报告,后交易——报告是准入之关,非事后之备案;速度可恃,秩序不可扰。

一、定义与准入:先报告,后交易

何谓程序化交易?《证券市场程序化交易管理规定(试行)》(中国证券监督管理委员会公告〔2024〕8号,自2024年10月8日起施行)界定:通过计算机程序自动生成或者下达交易指令,在证券交易所进行证券交易的行为。其总要求是遵循公平原则,不得影响交易所系统安全或者扰乱正常交易秩序。

准入的门槛,是报告。投资者从事程序化交易,应当报告账户基本信息、资金信息、交易信息、软件信息等,并落实"先报告、后交易"——履行报告义务、收到确认之后,方可进行程序化交易。

这是准入,不是备案。 报告不是交易之后补一张表,而是交易之前必过的一道关。报告者,准入之关也,非事后之备案;未报而交易,已是违规之始。

期货市场亦然。《期货市场程序化交易管理规定(试行)》(中国证券监督管理委员会,自2025年10月9日起施行,共7章37条)对期货程序化交易作了同构的全过程监管,交易者从事程序化交易前应当报告、获确认后方可从事。

二、高频交易:速度愈快,约束愈严

程序化交易之中,高频是监管的重中之重。沪深北交易所《程序化交易管理实施细则》(2025年4月3日发布,自2025年7月7日起施行)明确了高频的认定标准:单账户每秒申报、撤单笔数合计最高达到300笔以上,或者单账户全日申报、撤单笔数合计最高达到20000笔以上。

触此线者,约束加码:须履行额外报告义务,须受针对性的、从严设定的异常交易监管,并将面临差异化收费——交易所拟对存在高频交易情形者,研究收取更高的流量费、撤单费,以市场化手段引导其主动降频。

这正是第一篇所立"渗透梯度"在交易场的兑现:速度者,双刃也;愈快则愈严,以阈值约其行,以收费抑其频。

三、四类异常交易:构成、处置与一例

证监会规定划出四类程序化异常交易行为,实施细则进一步明确其构成:

  • 瞬时申报速率异常:短时间内申报量畸大。高频交易速度优势明显,若程序出错造成大量连续错单,还可能危及交易系统安全。

  • 频繁瞬时撤单:短时间内频繁申报又撤单,交易行为可能并不完全以成交为目的,扰乱正常交易秩序。

  • 频繁拉抬打压:针对个股的连续拉抬或打压。

  • 短时间大额成交:短时之内集中大额成交,冲击价格。

此处有一要害,量化机构尤须铭记:异常交易的认定,看的是客观行为,不以操纵的主观故意为要件。 速率、撤单、拉抬、大额——只要客观行为触了线,便可被认定,哪怕是程序错误造成的连续错单,亦然。这与"操纵市场"不同:操纵市场属行政处罚乃至刑事追责,须证主观故意;而异常交易是交易所自律层面的客观行为认定,不问你是否"想操纵"。故异常之认,不问尔之故意,但问尔之行为——速率、撤单、拉抬、大额,触线即究。

处置是有阶梯的:先以自律监管措施(书面警示、约见谈话、要求提交报告)相诫;不改则升至纪律处分(通报批评、公开谴责),直至限制交易、暂停交易;一个月内多次发生异常交易而被限制交易的,要求其指定交易会员暂停其使用交易所主机托管资源;情节及于一定程度的,交易所将通报证监会派出机构、证券业协会、基金业协会等,商请协同采取现场检查、约谈提醒等措施。

一例为证:宁波灵均案。 2024年2月19日开盘约一分钟内,宁波灵均旗下多个产品集中大量卖出,合计卖出沪深股票约25.67亿元,沪深指数应声短挫。上交所认定其违反《上海证券交易所交易规则》第7.2条第(六)项,深交所认定构成《深圳证券交易所交易规则》第6.2条第(六)项异常交易行为,二所均自2024年2月20日至22日对相关账户暂停、限制交易,并启动公开谴责的纪律处分程序;深交所并指出,该机构此前已多次因异常交易被书面警示而未改正。一案之中,处置阶梯、屡警升级、监管联动,尽在其中。

四、券商的客户管理责任:一线两责,各有所归

程序化交易的管理,不止于投资者本身。证监会规定压实了证券公司的客户管理职责——券商既是交易的通道提供者,更是第一道管理防线。

券商之责,具体而实:核查客户报告信息之真实完整,监控客户的交易行为,对异常交易客户及时采取措施,规范技术系统接入,公平分配交易单元与主机托管资源。

须分清的是责任的归属层次。客户的异常交易,客户是责任主体;而券商若未尽核查、监控、制止之职,则券商另担其管理失职之责。 二者不相替代:券商的管理责任,不是替客户扛违规之责;但券商也不能以"客户自负其责"为由,放弃自己的管理之职。客户任其交易之咎,券商任其管理之失;一线两责,各有所归。

五、系统接入、主机托管与北向一致

程序化交易牵动信息系统的方方面面,监管亦覆盖于此。

技术系统须具备相应功能并经测试,交易单元、主机托管、交易信息系统接入均纳入监管;交易所与券商应当公平分配相关技术资源,不得厚此薄彼。机构投资者另须落实合规风控要求,建立健全程序化交易的内控制度。

北向交易,按内外资一致的原则纳入管理:深沪股通的程序化交易,同样纳入报告管理、执行交易监控标准,不因境外资金而宽。

本篇小结

程序化交易监管的内核,是不让技术的速度优势,异化为对市场秩序的冲击与对中小投资者的碾压。"先报告、后交易"把监管前置于准入,四类异常交易以客观行为认定划出红线,券商客户管理责任在投资者之外加设一道防线。

此篇有两点须向读者点明。

其一,勿以"无操纵故意"自宽。异常交易是客观行为之认定,触线即究;量化机构若恃"我并非有意操纵"而疏于防控,仍难免自律处分,情节严重者更可能触及操纵市场的行政乃至刑事责任。这一区分,至关紧要。

其二,收费之刃,蓄势待发。差异化收费方案(更高的流量费、撤单费)尚待制定出台,高频成本约束的具体力度未定;其落地之时,将实质改变高频策略的成本结构。

速度可达毫秒,责任须及全程;监管所守者,是使技术之利,不化为市场之害、不成弱者之碾压。

合规自检:程序化交易,过此五关

一关查的是什么
1报告准入是否落实"先报告、后交易"?账户、资金、交易、软件信息是否如实报告并获确认?
2高频识别是否触及高频阈值(每秒申报撤单合计达300笔以上,或全日合计达20000笔以上)?触线后额外报告、从严监管、差异化收费是否落实?
3异常交易防控是否建立监控,避免四类异常交易?是否防范程序错误造成的连续错单?
4系统与内控系统接入、主机托管是否合规?机构的程序化交易风控制度是否完备?
5券商客户管理(若为券商)是否核查客户报告、监控异常交易、及时制止违规、公平分配主机托管资源?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是自律处分乃至行政追责的风险所伏。

现状与时效附注

  • 新近施行(按现行版本适用):《证券市场程序化交易管理规定(试行)》(证监会公告〔2024〕8号,2024年10月8日施行);沪深北交易所《程序化交易管理实施细则》(2025年4月3日发布,2025年7月7日施行);《期货市场程序化交易管理规定(试行)》(2025年10月9日施行,共7章37条)。

  • 在途:高频交易的差异化收费方案(流量费、撤单费等)尚待交易所制定出台,落地后将改变高频成本结构。

  • 提示:四类异常交易的具体构成与高频认定阈值,以交易所现行实施细则为准;本篇所述处置阶梯与灵均案细节,取自交易所规则与公告。


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律师介绍


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戎朝

邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海

   rongchao@boss-young.com

戎朝律师,邦信阳律师事务所合伙人、知识产权及文化体育产业部负责人,擅长知识产权领域,涉及文化、体育、影视、娱乐、艺术品等行业,尤其在体育产业及影视娱乐领域深耕多年。在诉讼领域,戎律师曾经代理过多个业内影响力极大的案件,包括2008年北京奥运会系列维权案、新浪诉凤凰网中超赛事体育作品第一案、慧鱼模型作品案、“黑猫警长”著作权转换性使用案等典型案例,多年连续获得各级法院评选的十大案例、全国律协知产委、各地版权局等官方评选的十大案例,拥有较为专业和丰富的知识产权前沿疑难纠纷处理和出庭经验。在非诉领域,戎律师曾担任央视国际、CBA公司、中超公司、新浪网、PPTV等知名企业的顾问律师,并处理多个重大商业项目的专项顾问律师。

执业期间,戎朝律师获得多个权威奖项,被评为2011年上海市第四届优秀青年律师,2007-2008年度静安区优秀青年律师。目前是中国法学会体育法学研究会理事、上海律协知识产权专业委员会委员。戎朝律师先后在2021年被评为2021年ALB十五佳知识产权律师;2022-2024连续三年被评为商法“A-list 法律精英”;2023年被评为2023年度Legalband娱乐法律师十五强,2023-2026连续四年荣登钱伯斯大中华区域指南:媒体娱乐律师榜单,2023-2026连续四年入选Legalband中国顶级律师排行榜:体育娱乐;2024-2025连续两年ALB年度亚洲争议解决律师;2025-2026连续两年荣登钱伯斯大中华区域指南:知识产权律师榜单;2026年荣登钱伯斯全球指南:媒体娱乐律师榜单。


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