中国法域金融人工智能法律与合规指南(上)
2026-08-07

技术变了,金融的本质没变。本指南立于一式——金融AI合规=既有业务规则×AI风险增量规则——十一篇贯通数据、算法、生成式AI与投顾、风控、交易、私募,为金融机构的法务、合规与业务决策者,提供一张穿透技术外壳、回归金融本质、锚定人之责任的合规地图。


文 | 戎朝


目 录

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导读




全书的起点与那根弦——可解释vs可问责

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1

第一篇




底层逻辑:金融AI的本质与张力——技术变了,金融的本质没变

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第二篇




监管全图:三层叠加、多头分工、软硬协同

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第三篇




数据与个人信息:AI的燃料与第一道闸

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第四篇




算法治理:把黑箱拽回可问责

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第五篇

生成式AI与内容标识:大模型入场的可识别底线

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第六篇

智能投顾:替客户决策的信义边界

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第七篇

智能风控:自主风控与信贷公平

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8

第八篇

算法(程序化)交易:系统冲击与公平秩序

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第九篇

私募证券基金AI合规:适当性·算法交易·反洗钱·投顾资质

10

第十篇

智能合规 RegTech:以AI管合规的悖论

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第十一篇

治理与问责:组织、留痕、应急与责任链

A

附录A

法源速查表:全书所引主要法源,一栏速查文号、施行日与所涉篇

B

附录B

分业务合规自检汇编:按业务条线编排,供机构落地时逐项对照

C

附录C

法律核查说明:反幻觉核查的范围、方法、工具与修订账


导读

技术变了,金融的本质没变

全书的起点与那根弦——可解释 vs 可问责

一、一个被反复误判的命题

人工智能涌入金融,议论之声每每走向两端:一端惊呼"颠覆",仿佛旧规皆可废;一端忧惧"失控",仿佛新技尽是险。两端皆有所见,亦皆有所蔽。

本书的起点,是一句须先立稳的判断——技术变了,金融的本质没变

金融之为金融,有三重本质,亘古不移:其一,受托——以他人之财,谋他人之利,故有信义、有适当、有问责;其二,系统外部性——一域之失,可溢为众域之危,故有杠杆约束、有交易监控、有逆周期之防;其三,信息不对称——卖方知而买方不知,故有披露、有公平、有反操纵。AI 之来,非改此三本质,反将其放大:算法可使受托之责隐于黑箱,可使系统之险瞬时传导,可使信息之差悬殊倍蓰。

故本书一以贯之之公式:

金融 AI 合规 = 既有业务规则 × AI 风险增量规则

乘积,非加和——任一为零,则全盘归零。AI 不豁免既有金融规则之任何一条,只在其上叠加新的风险增量。监管之于 AI,三个动作而已:穿透其外壳、回归其本质、锚定其责任

二、全书的那根弦:可解释 vs 可问责

若问本书最深一处张力何在,答曰:可解释与可问责,不可调和

深度学习愈精,其内里愈成黑箱——准头上去了,道理说不清。而金融监管之正当性,恰恰立于"可问责"三字:出了事,须有人可问、有据可查、有责可究。一边是技术求精而愈不可解释,一边是监管求正当而必须可问责——此二者之绷紧,贯穿全书首尾。

由此引出本书的预测主轴

凡稀释可问责者,监管必反向补强。

哪里 AI 让责任变得模糊,哪里监管就会以更硬的留痕、更严的人工复核、更明的责任归属,把"可问责"重新焊回去。读者循此一轴,可预判监管走向于未发之先。

三、五条派生律

自上述主线,派生五律,散见各篇而精神一贯:

  1. 技术中性——AI 是工具,工具无善恶,用之者任其责;

  2. 责任归人——算法不能成为责任的避风港,每一个 AI 应用须有明确的人在其后;

  3. 渗透梯度——AI 渗入业务越深、自主决策越多,监管补强越重(投顾、风控、交易,梯度而上);

  4. 公平优先——效率不得凌驾于公平,算法歧视、大数据杀熟,监管必反;

  5. 软硬协同——硬法划底线,软法(标准、指引、自律规则)填细节,二者咬合方成治理。

四、十一篇之纲:开篇立结,终篇解结

本书十一篇,非散金碎玉,而是一道闭合的弧。

  • 开篇立结:第一篇揭"可解释 vs 可问责"之张力,立全书之结;第二篇铺监管全图,明三层叠加、多头并立、最严者从严。

  • 中段循渗透梯度展分殊:第三篇(数据与个人信息)、第四篇(算法治理)、第五篇(生成式 AI 与内容标识)筑其——数据、算法、生成内容,是一切金融 AI 的共用地基;第六篇(智能投顾)、第七篇(智能风控)、第八篇(算法交易)、第九篇(私募证券基金)循渗透之深浅,逐一展业务之分殊;第十篇(智能合规 RegTech)一转——以 AI 管合规,自身亦须被管。

  • 终篇解结:第十一篇(治理与问责)以一套组织安排——三道防线、全生命周期、决策留痕、应急与供应链责任——化解开篇之张力。结,开篇立之,终篇解之。

五、如何读这本书

业务条线各篇(投顾、风控、交易、私募)可独立查阅,各自成章、各附合规清单与时效附注;然主线一以贯之,通读方见其弧。书中法条引用,皆标"第 X 条第 X 款第 X 项"与文号、施行日;具体引证已经多源交叉核查(详见卷末《法律核查说明》)。

技术日新,本书所据法源截至 2026 年 6 月;金融 AI 监管仍在疾速成型,读者用时,须以《法源速查表》并辅以官方源复核时效。

一句为引:穿透其壳、回归其本、锚定其责——技术再新,金融的那三重本质不改;可解释与可问责之结,正是这本书要替你解开的那一个。

第一篇

底层逻辑

金融AI的本质与张力——技术变了,金融的本质没变

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导读

算法须备案,模型须报告;数据须分级,内容须标识;量化设阈值,助贷划红线。新规叠出,条文相属,从业者追之而每有不及。

然繁规之下,自有一理贯之。得其纲,则千目自张;握其本,则万变可循。

一句而已:技术变了,金融的本质没变。 技虽日新,本未尝改。本篇为此理申说,立为全书之骨。

一、先问一句:金融监管究竟在管什么

要懂金融AI怎么管,先懂金融本身为什么受严管。

金融非寻常之业。剥其表而探其里,所经营者三:他人之财、聚合之险、不齐之信。

其一,受托性——以他人之财,行自主之断。 银行、基金、投顾,做的都是替别人管钱、为别人拿主意的事。钱是客户的,决定是机构做的;既受人之托,便当尽信义、守忠实。

其二,系统外部性——一点之失,可成一系之祸。 一家机构的交易、一个产品的爆雷,会顺着市场与杠杆传导,殃及无辜。故监管所虑,不止个体之得失,更在秩序之外溢。

其三,信息不对称——卖方知深,买方知浅;落差若被乘,弱者必受损。 适当性、信息披露、反欺诈,皆为填平此沟而设。

故金融之严管,不缘其用何技术,而缘其触此三者。 受托、外部、不对称——此监管所永恒针对,亦理解金融AI之起点。

二、AI改变了什么,又没改变什么

把AI放进这个框架,结论分两层。

其一,AI没有改变金融的三性。 智能投顾配资,仍是替客户理财,受托如故;算法交易下单,仍是进场买卖,外部如故;智能风控授信,仍是评估借款,不对称如故。换了外壳,内核仍是那三样。

由此得一判断:AI不创新业态,更不予豁免。 它是"原有持牌业务+新技术"的合并同类项。用AI做投顾,仍受投顾牌照与适当性约束;用AI放贷,仍受互联网贷款与征信约束。监管的第一反应,是剥开技术外壳,看它承载的是哪种金融行为,就按那种行为管。

其二,AI放大了三性之险,更叠一层之晦。 技术绝非中性无害之具,实乃三性之放大器:

受托被放大。AI替客户决策,信义之责须穿透到算法层;而黑箱晦暗,威胁着问责之链——客户与机构,都难说清"为何这样配置、为何拒这笔贷"。受托之根在信,信之所赖在明;黑箱一深,信之根基即被蚀空。

外部被放大。算法同质、高频、程序化,把速度与相关推到极致。策略一旦趋同,便交易共振、波动骤增。2024年2月19日,宁波灵均旗下多个产品在开盘约一分钟内集中卖出,合计卖出沪深股票约25.67亿元,沪深指数应声短挫——技术之撼市,于此可窥一斑。顺周期之性,被算法所加速。

不对称被放大,且其向翻新。AI双向放大信息之差:机构对客户,有大数据杀熟、算法歧视;快者对慢者,有高频交易对中小投资者的速度碾压。数据与算力之优,系统性地转为对弱势者的不公。

一言蔽之:技术非中性,乃三性之放大器;器不改其本,唯增其险。

三、监管的应对:穿透外壳、回归本质、锚定责任

本质未变,风险放大——监管的应对,是三个相承的动作。

一曰穿透:穿技术之壳,见金融之实。 监管所对,从来不是"AI"二字,而是它承载的金融业务。投顾归投顾,交易归交易,放贷归放贷;技术再新,终须还原为它干的那件金融事。

二曰回归:归业务之本,套既有之规。 把AI还原为受托、外部、不对称的具体情境,径用该情境的既有规则。AI无例外,无特通道。所谓合规,落成一式——

金融AI合规 = 既有金融业务规则 × AI风险增量规则

是乘积,不是加和。两关须并过:既有业务的牌照、适当性、披露要满足,AI带来的算法、数据、可解释之险也要管住。一个因子不达,全盘归零。这是判断任何金融AI应用是否合规的总框架。

三曰锚定:锚责任于人,不使其逸于算法。 这一义,三部出处不同、年份相隔的规则,给出了口径如一的答案:

《中华人民共和国个人信息保护法》(自2021年11月1日起施行)第24条规定,利用个人信息进行自动化决策,应当保证决策透明度和结果公平、公正,不得在交易条件上实行不合理差别待遇;通过自动化决策作出对个人权益有重大影响的决定,个人有权要求说明,并有权拒绝仅通过自动化决策作出的决定。一句话——把人拉回决策的回路。

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)第23条要求,运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投顾资质,为投资者单独设立智能管理账户,并充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险。一句话——算法的缺陷由机构担之、披露之,不得甩给投资者。

《关于加强商业银行互联网助贷业务管理 提升金融服务质效的通知》(金规〔2025〕9号,自2025年10月1日起施行)第七条明确,商业银行应当自主开展风险评价与审批,合作协议中应当约定,平台运营机构不得以设定审批通过率下限等方式不当干预。一句话——风控的责任不可外包,更不可被算法供应商架空。

三规一辙,其旨昭然:责任,当归于能以最低成本防其险者。 谁部署、谁获利、谁掌控,谁担责。算法者,器也;器不任咎,任咎者乃用器之机构与人。

四、绕不开的矛盾:可解释与可问责

至此,金融AI监管的内核浮现——一场方向相反、不可调和的摩擦。

AI,尤其深度学习,以不可解释换取性能:模型越强,决策之径越难言明。而金融监管的全部正当,立于可追溯、可问责之上:一旦出事,必查得其因、寻得其责。一边要黑箱,一边要透明;二者背道。

明此矛盾,再看那些看似零散的规则,便知其本是同一动作——把AI强行拽回金融法预设的"可问责框架":令算法可解释,欲其能受审;令全程留痕,欲其能回溯;令人工复核,欲人之常在;令内容标识、模型报备,欲其无所遁形。规千条,而指一处。

由此得一有预测力的论断:凡稀释可问责者,监管必反向以补强。 黑箱愈深,则可解释之求愈硬;自动愈彻,则人工兜底愈不可省;生成愈逼真,则标识之义愈严。日后新规出台,循此一线,多可逆料其落点。

故有一语,可为全书之眼:算法可代人决策,不可代人担责;责之所在,必使可问、可溯、可究。

五、一根五用:从底层逻辑到五条规则

根既说透,便可收为五条可操作的派生规则。后篇所陈,不过以此五者,逐业务、逐环节而验之、落之。

其一,技术中性——论业务之实,不论技术之名。 这是合规公式的第一个因子:先问它是哪种金融业务,再套该业务的全部规则。

其二,责任归人——自动不免其责,黑箱非避风之港。 责落于能以最低成本防险者;幻觉、黑箱、自动,皆非脱责之由。

其三,渗透梯度——入之愈深,控之愈严;据之愈密,问之愈实。 辅助层(客服、检索)宽,决策支持层(投研、预警)中,自主执行层(自动放贷、自动下单、全权委托)严。

其四,公平优先——效率有界,公平为先;速度若凌弱,法必矫其偏。 此金融正当之底线。

其五,软硬协同——硬法划其界,软法实其行。 行业标准如《人工智能算法金融应用评价规范》(JR/T 0221—2021),虽非强制,却是监管检查的标尺、尽职免责的证线。守硬法只是底线,对标软法方称尽职。

根一而已,五者皆其用。

本篇小结

金融AI合规的全部道理,可压为一句、一式:技术变了,金融的本质没变;合规者,既有业务规则乘以AI风险增量规则也。监管穿其壳、归其本、锚其责;其内核,是可解释与可问责的不可调和,而规则之总向,是使AI常拽于可问责的框架之内。

此逻辑强在自洽,然非无界,二处尤须留意。

其一,穿透有尽。当AI由"辅助决策"跃向"自主生成策略","业务实质"本身或为技术所重塑——倘AI所得的非线性策略并无对应的传统业态,则"按业务实质对号入座"将现无座可对的空档。此为逻辑外推,现行规则尚未明文回应。

其二,归责有张。尽压黑箱之果于机构,过苛则抑创新,过松则责落空;最优的分担点在动态游移,而现行规则未予稳定的标尺。同属前瞻之判。

二者,恰是来日立法与争议的高发地。至若"本质未变、穿透回归锚定"的根本判断,因个人信息保护法第24条、资管新规第23条、互联网助贷新规等多处口径如一、价值取向明示,证据充分。

一根既立,五用自生;纲既举矣,目自张焉。 后篇所陈,皆以本篇五律验之。

合规自检:拿到任一金融AI应用,先问五事

一问问的是什么
1实质为何它承载的是哪种持牌金融业务?按该业务规则,须满足什么牌照、适当性、披露义务?
2责任落谁决策链上,机构与人的责任是否清晰、可问、可溯?有无把后果甩给"系统自动判断"之处?
3渗透多深AI是辅助、决策支持,还是自主执行?留痕、可解释、人工兜底是否与渗透深度相匹配?
4公平何在是否对客户或弱势方造成系统性不公——大数据杀熟、算法歧视、速度碾压?
5标准对齐否既守硬法红线,是否对标了适用的行业标准(JR/T)与自律规则?

五问皆过,方为合规之始;任一存疑,即是风险所伏。后续各篇,正是把这五问,逐一落于具体业务。

现状与时效附注

  • 本篇援引的《关于加强商业银行互联网助贷业务管理 提升金融服务质效的通知》(金规〔2025〕9号),为2025年10月1日新施行之规,适用以现行版本为准;《个人信息保护法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》均为现行有效。

  • 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)的智能投顾条款,仍随资管与私募监管的演进而细化,具体适用须结合后续规则;本篇仅取其确立的基本原则。

  • 本篇所立"可问责框架""凡稀释可问责者必补强",为贯穿全书的分析主轴,其结论将于后续各篇反复引用而不再展开。

第二篇

监管全图

三层叠加、多头分工、软硬协同

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导读

第一篇立了理——穿透技术外壳、回归金融本质、锚定人的责任。这一篇把理落为图:一张可查的法网,一份可对的分工表。

金融AI没有单一的主管部门,它受治于三层规范、数家监管。合规之难,往往不在某一条规则本身,而在如何把多层多家的要求,叠加无遗、协调无冲。一句定调:多头之下,无一关可漏;最严之处,无一家可避。

一、三层叠加:技术、数据、业务,三关并立

金融机构用AI,须同时过三关,缺一不可:

第一关,横向人工智能与算法法——管"技术怎么用"。 由国家网信办牵头,不分行业、普遍适用。核心四件:《互联网信息服务算法推荐管理规定》(自2022年3月1日起施行)、《互联网信息服务深度合成管理规定》(自2023年1月10日起施行)、《生成式人工智能服务管理暂行办法》(自2023年8月15日起施行)、《人工智能生成合成内容标识办法》(国信办通字〔2025〕2号,自2025年9月1日起施行)及强制性国家标准GB 45438—2025。

第二关,数据与个人信息法——管"数据怎么动"。 三部上位法加两部新规:《网络安全法》(2017年6月1日施行)、《数据安全法》(2021年9月1日施行)、《个人信息保护法》(2021年11月1日施行,第24条自动化决策)、《网络数据安全管理条例》(国务院,2025年1月1日施行)、《银行保险机构数据安全管理办法》(金规〔2024〕24号,2024年12月27日施行)。

第三关,金融条线监管法——管"业务怎么做"。 AI承载何种金融业务,即受该业务既有规则约束:投顾归资管新规与适当性办法,交易归程序化交易规定与交易所细则,信贷归互联网贷款与助贷、征信,反洗钱归反洗钱法,私募另归私募条例与运作指引。详见第六至九篇。

三关并行不悖:横向法管其术,数据法管其料,金融法管其业。横向之法管其术,数据之法管其料,金融之法管其业;三关并立,缺一不可过。 这正是第一篇"穿透业务实质"的制度形态。

二、多头分工:谁管什么

金融AI是典型的多头监管。厘清"谁管什么",是合规第一步。

监管者主要管辖与金融AI相关的代表性规则
国家网信办算法、生成式AI、深度合成、内容标识、数据出境安全评估算法推荐规定、生成式AI暂行办法、深度合成规定、标识办法
中国人民银行金融科技规划、金融业AI行业标准、征信、反洗钱、受益所有人金融科技发展规划(2022—2025年)、JR/T系列标准、征信业务管理办法、受益所有人信息管理办法
中国证监会及证券交易所证券期货业程序化交易、投顾、基金、量化私募程序化交易管理规定、沪深北实施细则、资管新规(联合发布)
国家金融监督管理总局银行保险数据安全、互联网贷款与助贷、金融机构合规管理银行保险机构数据安全管理办法、互联网助贷新规、金融机构合规管理办法
国家市场监督管理总局/标准委强制性与推荐性国家标准;会同制定受益所有人办法GB 45438—2025 标识方法
中国证券投资基金业协会(自律)私募登记备案、运作自律、私募反洗钱自律私募证券投资基金运作指引、登记备案办法

私募证券基金尤须留意:除上述监管者外,更受中基协自律规则与证监会的双重约束,其专门规则的纵深,详见第九篇。

三、一例穿越:以"大模型做线上信贷"过三层多家

抽象的三层,落到一例便清晰。设一家银行,用大模型做线上信贷审批——这一个应用,须同时穿越三层、面对数家:

  • 第一关:审批若含个性化推荐或营销,触算法推荐规定(备案、反大数据杀熟、用户关闭权);若用生成式AI生成话术或通知,触标识办法(显式与隐式标识);自动化的授信决策,触算法治理的可解释要求(详见第四篇)。

  • 第二关:借款人数据的处理,触《个人信息保护法》第24条(自动化决策六义,重大决定可拒绝纯自动化);数据须分类分级,触数据安全法与《网络数据安全管理条例》;批量敏感数据的共享委托转让,须依《银行保险机构数据安全管理办法》提前二十个工作日报告。

  • 第三关:触《商业银行互联网贷款管理暂行办法》(核心风控不外包)、互联网助贷新规(自主风控不得被平台干预)、《征信业务管理办法》(信用信息持牌、断直连)、《反洗钱法》(客户尽职调查、受益所有人识别)。

一数下来,这一个应用,同时落入国家金融监督管理总局、中国人民银行、国家网信办数家之眼。

此时的要诀,是"最严者从严"。 同一事项若多家均有要求,须取其最严者叠加适用,不能挑一家最松的去对、更不能避重就轻。一应用而落数家之眼,则诸般之求,从其最严者而叠之;不可择一而从,不可避重就轻。

四、软硬协同:软法不软,时滞之产

三层法网之中,有硬有软,须分别其力。

硬法——行政法规、部门规章——划红线、定罚则:能不能做、做了罚什么。软法——行业标准、伦理指引、自律规则——填操作:怎么做才算合规。现实中的合规基准,常落在软法层:《人工智能算法金融应用评价规范》(JR/T 0221—2021)、《人工智能算法金融应用信息披露指南》、《金融领域科技伦理指引》,把可解释、可披露、合伦理的具体做法讲得最细。

何以"不强制"的软法,反成实务的标尺? 根子在时滞:技术迭代之疾,远快于立法之缓。硬法立法周期长,是慢变量;软法标准制定快,是快变量。当硬法一时跟不上技术,软法便以标准填补操作的空白——它是这套监管体系应对"规则供给慢于技术"的时滞装置。故软法虽不强制,却是监管检查的对标尺、尽职免责的证明线;机构若偏离软法而致损,难以"标准非强制"为由脱责。

软法非软——技术疾于立法,硬法未及,则以标准填其空;标准虽不强制,达标方称尽职。 私募尤为典型:中基协的运作指引系自律规则,居软法之层,其数量约束的刚性却已近硬约束,违之直接通报证监会(详见第九篇)。

本篇小结

图既在手,则知一个应用须过几关、对几家、守几标。三层叠加(术、料、业),多头分工(数家各司其职),软硬协同(硬法划界、软法填操作)——合规之道,是把这一切,叠加无遗、协调无冲。

此篇有两点须向读者点明。

其一,多头之下,协调成本不菲。同一应用面对数家监管,要求或有重叠、甚至张力;机构须按"最严者从严"叠加,合规成本因之而高,却无可回避。

其二,统一立法,尚付阙如。金融AI迄无统一的专门立法,现行是"横向AI法 × 金融条线法 × 软法标准"的叠加适用;部分新场景——如AI智能体的自主行动——其监管归属与规则适用,仍存模糊。

法网虽密,自有其纲;握此一图者,不必尽记千条,但须知何事过何关、何关对何家、何家守何标——纲在图中,目在各篇。

合规自检:监管全图,过此五关

一关查的是什么
1三层覆盖是否同时审视了横向AI法、数据法、金融条线法三层?有无遗漏其一?
2多头识别是否识别了所有相关监管者(网信办、人民银行、证监会、金融监管总局、中基协)?
3最严叠加多家要求是否按最严者叠加,而非择一而从、避重就轻?
4软法对标是否对标了适用的JR/T行业标准与自律规则?
5私募叠加(若涉私募)是否另守私募专门规则与中基协自律约束(详见第九篇)?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是漏关与冲突的风险所伏。


现状与时效附注

  • 本篇为三层法源的索引性汇总,各规则的具体施行日散见于相关各篇,引用以现行版本与各篇详述为准。

  • 新近施行、须并守者:标识办法及GB 45438—2025(2025年9月1日)、互联网助贷新规(2025年10月1日)、《网络数据安全管理条例》(2025年1月1日)、《银行保险机构数据安全管理办法》(2024年12月27日)、《私募证券投资基金运作指引》(2024年8月1日)、《反洗钱法》修订(2025年1月1日)等,均与既有法叠加适用。

  • 提示:金融AI尚无统一专门立法,现行为多层多家的叠加适用;AI智能体等新场景的监管归属,须个案判断,并关注后续立法动态。

第三篇

数据与个人信息

AI的燃料与第一道闸

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导读

数据是AI的燃料。燃料不洁,引擎再精亦枉然——金融AI的合规,第一道闸就设在数据。

这一篇管三件事:燃料从哪来(合法来源)、燃料怎么用(自动化决策的边界)、燃料怎么守(本地化、脱敏、出境)。三事环环相扣,一处失守,下游皆累。一句定调:源头一污,全链皆累;数据之闸,守在最前。

一、燃料从哪来:训练数据的合法来源

AI模型的第一口"粮食",是训练与调用的数据;这口粮食的来源是否合法,决定了整条链的清白。

违规爬取、未经授权调用、超出授权范围使用个人信息,皆为源头之污。《中华人民共和国数据安全法》(自2021年9月1日起施行)、《中华人民共和国网络安全法》(自2017年6月1日起施行)、《中华人民共和国个人信息保护法》(自2021年11月1日起施行)共同立基:处理个人信息须有合法性基础——知情同意、合同所必需、法定义务等,缺一不可;数据的取得、流转、使用,须循法而行。

道理朴素而严厉:数据之源不洁,则模型带原罪;源头一污,全链皆累。 一个用违规数据训练出的风控模型,无论其准确率多高,自始即立于不法之基;下游的每一笔决策,都难脱其累。

二、燃料怎么用:自动化决策的全套义务

数据怎么用,金融AI最直接的约束,是《个人信息保护法》第24条。这一条专治自动化决策,而智能投顾配置资产、智能风控审批授信、精准营销推送产品,无一不是自动化决策。其义务有三款、可拆为六事:

  • 透明:决策须保证透明度——告知个人,此处正在使用自动化决策,其基本逻辑与可能影响为何。

  • 公平公正:结果须公平、公正。

  • 反不合理差别:不得对个人在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇——这是反"大数据杀熟"的法律明文。

  • 推送可拒:通过自动化决策向个人推送、商业营销,应当同时提供不针对其个人特征的选项,或者向个人提供便捷的拒绝方式。

  • 说明权:通过自动化决策作出对个人权益有重大影响的决定,个人有权要求处理者予以说明。

  • 拒绝权:个人有权拒绝处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。

这六事的精髓,落在最后两条——把人留在决策的回路。 一笔拒贷、一个定价、一份拒保,凡对个人权益有重大影响者,个人既可问其因(说明权),更可拒绝"纯由算法说了算"(拒绝权)。这意味着:重大影响的决定,须保留人工介入的通道,不能让算法独断人之祸福。

此即第一篇"责任归人"在数据层的根:自动化非自动免责;纯凭算法定人之祸福者,个人有权拒之、有权问之——把人留在决策的回路。

三、燃料怎么守:本地化、脱敏与出境

数据怎么守,是金融AI最易踩雷之处——尤其当机构调用外部大模型时,客户的敏感数据可能离开自己的掌控,上了公有云,甚至出了境。守住三条底线:

其一,本地化。 敏感金融数据、重要数据、个人信息,受本地化存储与处理的约束。这正是当下金融机构普遍选择"本地化部署模型"而非"直接调用外部公有API"的合规动因——把模型请进自己的算力环境,数据不出域,方为稳妥。

其二,脱敏。 用数据训练或调用模型前,须对个人信息脱敏。须辨两层:匿名化后的信息已不可复原识别特定个人,不再是个人信息;而去标识化的信息仍可借助额外信息复原,仍属个人信息,仍受全套约束。脱敏到哪一层,决定了后续义务的轻重。

其三,出境。 个人信息出境,须走安全评估、标准合同或认证三条路径之一;重要数据出境,须过安全评估。《银行保险机构数据安全管理办法》(金规〔2024〕24号,2024年12月27日公布并施行)另有刚性要求:涉及批量敏感级及以上数据的共享、委托处理、转让交易、数据转移,须在处理或合同签署前二十个工作日,向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。

至于与非持牌机构的数据合作,则触征信的"断直连"红线,已详于第七篇。

一言以蔽:敏感之数,不可未脱敏而付诸不可控之模型;重要之数,不可未评估而越境而出。

四、数据治理的制度底盘

守数据,不止于单点合规,更须立制度之底盘。《银行保险机构数据安全管理办法》(金规〔2024〕24号)作为金融监管总局首部数据安全规章,确立了一套底盘:数据分类分级(核心、重要、一般),覆盖全生命周期的安全保护机制,多层级的数据安全治理架构(董事会、高管层、归口管理部门、业务与风险合规审计部门各司其职),以及每年1月15日前报送上一年度数据安全风险评估报告的义务。

这套底盘,与《网络数据安全管理条例》(国务院,自2025年1月1日起施行)及数据三法叠加适用——金融机构若通过网络开展数据处理活动,须同时满足条例与办法,面临"双重合规"。

本篇小结

数据是AI的燃料,也是金融AI合规的第一道闸。源头守其净(合法来源),过程守其度(第24条六义),出境守其界(本地化、脱敏、评估),方使引擎所驱,皆有所本、有所归。

此篇有两点须向读者点明。

其一,双重合规,叠加而严。《网络数据安全管理条例》(2025年1月1日)与《银行保险机构数据安全管理办法》(2024年12月27日)叠加于数据三法之上,金融机构尤其在"通过网络处理数据"时,须两规并守,不可偏废。

其二,调外部模型,边界待明。机构调用外部大模型API时,数据如何流向、在何处留存、是否构成委托处理或出境,现行规则尚未细化;本地化部署虽成主流规避之路,却给中小机构压上不小的成本。

数据者,燃料也,亦第一道闸也;闸守于前,则后篇所论之算法、投顾、风控、交易,皆有洁净之源可凭。

合规自检:数据与个人信息,过此五关

一关查的是什么
1合法来源训练与调用的数据是否合法授权、未违规爬取、未超范围使用?
2自动化决策第24条六义(透明、公平、反不合理差别、推送可拒、说明权、拒绝权)是否落地?重大影响决定是否保留人工介入通道?
3本地化与脱敏敏感金融数据是否本地化、脱敏?有无未脱敏直接喂给不可控的外部模型?
4出境与报告个人信息/重要数据出境是否过评估?批量敏感数据的共享、委托、转让是否提前二十个工作日报告?
5治理底盘是否建立数据分类分级、全生命周期保护、多层级治理架构与年度风险评估报送?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是数据违规与监管问责的风险所伏。

现状与时效附注

  • 现行有效:《中华人民共和国网络安全法》(2017年6月1日施行)、《中华人民共和国数据安全法》(2021年9月1日施行)、《中华人民共和国个人信息保护法》(2021年11月1日施行,第24条)。

  • 新近施行(按现行版本适用):《网络数据安全管理条例》(国务院,2025年1月1日施行)、《银行保险机构数据安全管理办法》(金规〔2024〕24号,2024年12月27日公布并施行)。

  • 提示:金融机构通过网络开展数据处理,须同时满足《网络数据安全管理条例》与《银行保险机构数据安全管理办法》,构成双重合规;数据出境以现行安全评估、标准合同、认证三条路径为准;与非持牌机构的数据合作另受征信"断直连"约束(详见第七篇)。


第四篇

算法治理

把黑箱拽回可问责

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导读

算法治理,是全书那道张力——可解释与可问责——正面交锋的战场。

深度学习以黑箱换性能:模型越强,越难说清它为何如此判断。而监管以问责为底线:出了事,必须查得到原因、找得到责任。二者相搏,败一方则全盘皆输——禁了黑箱,金融AI无从谈起;放任黑箱,则无人担责。这一篇要回答三问:黑箱能不能用、要解释到什么程度、同质化的系统风险如何防。

一句定调:监管要的,不是打开黑箱看清每个神经元,而是黑箱的每一个输出,都有人能说清、能担责。

一、算法备案与用户权利:先亮明身份

算法治理的第一步,是把算法从暗处请到明处。

《互联网信息服务算法推荐管理规定》(国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监督管理总局,自2022年3月1日起施行)立了几道规矩:具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务提供者,应当履行算法备案手续;应当向用户公示算法推荐服务的基本原理、目的意图与主要运行机制;应当为用户提供选择或者关闭算法推荐服务的选项;不得利用算法对消费者实行不合理的差别待遇(即大数据杀熟)。

落到金融,财富管理、产品营销中的算法推荐,若具备上述属性,须备案;面向客户的个性化推荐,须给得出关闭与选择之权。算法非暗箱操作之具;其情须公示,其用须可拒,其身须备案。

二、可解释到什么程度:黑箱如何过关

这是算法治理最硬的一问,也是全书张力的正面回答。

须先破一个误解:监管所求的"可解释",不是要机构公开模型源码,更不是要打开黑箱、看清每一个神经元——那既不可能,也无必要。 它要的是"功能性可解释":能说明这个决策的主要依据是什么、哪些因素起了关键作用、逻辑是否合理,从而使决策可被审查、可被问责、可被向相对人说明。

如何让黑箱过这一关?《人工智能算法金融应用评价规范》(JR/T 0221—2021)给出了全生命周期的解释路径——从建模准备、建模过程到建模应用,逐环节提出算法解释的方法、基本要求、评价方法与判定规则。循此,黑箱过关须备三件套:

  • 事前:尽量选用可解释性更高的模型;若用黑箱模型,则辅以技术手段,说明各因素对决策的贡献程度。

  • 事中:决策全程留痕,关键影响因素可追溯。

  • 事后:能向监管、向相对人,说清这一决策的依据。

三件套之外,更须人工兜底:对个人权益有重大影响的决定,保留人工复核的通道(呼应第三篇第24条的拒绝权)。

故有此判:可解释者,非透其箱之每一线,而使其断之每一果,皆有据可说、有责可究。 可解释的标准,是"可问责",不是"全透明";而这把尺的松紧,随渗透深度而调——辅助性应用宽,自主决策应用严。这,就是全书核心张力的务实解法。

三、算法同质化与顺周期:看见个体看不见的风险

算法治理还有一重风险,藏在个体合规的背后——同质化。

设想:每一家机构,都各自选用了"最优"的算法策略。看似无可指摘,但当众人的"最优"恰是同一套时,麻烦就来了:策略趋同,则交易共振;一有风吹草动,同向操作蜂拥而出,市场波动被骤然放大,顺周期性被层层加剧。这是一种合成谬误——个体的最优,叠成了整体的最险。

此风险,单个机构看不见,也管不住——它不是任何一家的违规,而是群体行为的涌现。故监管须从"个体合规"上升到"系统监测"。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)第23条颇具前瞻地要求,金融机构就人工智能模型的主要参数、资产配置的主要逻辑向监管报备,正为避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性。程序化交易的实时监控(详见第八篇)、私募量化的集中度约束(详见第九篇),亦是同一用心的不同落点。

机构这一端,亦非无所作为:策略宜多元,不宜过度依赖单一或同质模型;须做极端行情下的压力测试;风控阈值宜含逆周期的考量。

一言以蔽:众皆趋同一最优之策,则最优反成最险——同质之祸,非一家之失,乃合成之谬;报备者,正为使监管见此个体所不能见之险。

四、软法的操作之力

算法治理的许多操作细节,落在软法层。《人工智能算法金融应用评价规范》(JR/T 0221—2021)、《人工智能算法金融应用信息披露指南》(人民银行金融行业标准),把"可解释怎么做、披露什么、如何评价判定"讲得具体而可循。

它们虽非强制,却是监管检查的对标尺、尽职免责的证明线——这正是第一篇所立"软硬协同"在算法治理上的兑现。守硬法的备案与反杀熟红线只是底线,对标软法的评价规范,方称尽职。

本篇小结

算法治理,是可解释与可问责张力的技术战场。三句可束其要:黑箱可用,而不可独断;可解释之标准,不在全透,而在可问;同质之风险,不见于一家,而现于合成。监管所为,是把每一个算法的输出,都拽回"有人担责"的框架之内。

此篇有两点须向读者点明。

其一,"解释到什么程度算够",尚有弹性。可解释的具体程度,现行无统一硬标准;JR/T评价规范虽给方法,却非强制。实务中,渗透越深的应用,被要求的解释越细——这一梯度明于理,却乏明确之线。

其二,同质化监测,仍在路上。算法同质化的系统监测尚在发展,报备条款的具体执行——参数报到多细、如何据此监测——未完全明晰。

黑箱可用,独断不可;可解释以可问责为度,同质化以系统监测为防——治算法者,治的从来不是技术本身,而是技术背后那份不可推卸的责任。

合规自检:算法治理,过此五关

一关查的是什么
1备案与权利算法是否需备案(具舆论属性或社会动员能力)?是否提供关闭与选择之权?是否大数据杀熟?
2可解释决策是否功能性可解释(主要依据、关键因素可说明)?是否对标JR/T评价规范?
3留痕与兜底决策是否留痕、关键因素可追溯?对个人权益有重大影响的决定是否保留人工复核?
4反歧视算法是否做公平性测试与偏差矫正(详见第七篇)?
5同质化防范是否策略多元、做压力测试、含逆周期阈值?是否履行模型参数与配置逻辑的报备?

五关皆过,方为合规之始;任一存疑,即是算法失控与监管问责的风险所伏。

现状与时效附注

  • 现行有效:《互联网信息服务算法推荐管理规定》(2022年3月1日施行)、《中华人民共和国个人信息保护法》第24条。

  • 软法基准(非强制,但为事实标尺):《人工智能算法金融应用评价规范》(JR/T 0221—2021)、《人工智能算法金融应用信息披露指南》(人民银行金融行业标准)。

  • 提示:"可解释"的统一硬标准现行尚未确立,实务以渗透深度与JR/T评价规范为参照。


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律师介绍


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戎朝

邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海

   rongchao@boss-young.com

戎朝律师,邦信阳律师事务所合伙人、知识产权及文化体育产业部负责人,擅长知识产权领域,涉及文化、体育、影视、娱乐、艺术品等行业,尤其在体育产业及影视娱乐领域深耕多年。在诉讼领域,戎律师曾经代理过多个业内影响力极大的案件,包括2008年北京奥运会系列维权案、新浪诉凤凰网中超赛事体育作品第一案、慧鱼模型作品案、“黑猫警长”著作权转换性使用案等典型案例,多年连续获得各级法院评选的十大案例、全国律协知产委、各地版权局等官方评选的十大案例,拥有较为专业和丰富的知识产权前沿疑难纠纷处理和出庭经验。在非诉领域,戎律师曾担任央视国际、CBA公司、中超公司、新浪网、PPTV等知名企业的顾问律师,并处理多个重大商业项目的专项顾问律师。

执业期间,戎朝律师获得多个权威奖项,被评为2011年上海市第四届优秀青年律师,2007-2008年度静安区优秀青年律师。目前是中国法学会体育法学研究会理事、上海律协知识产权专业委员会委员。戎朝律师先后在2021年被评为2021年ALB十五佳知识产权律师;2022-2024连续三年被评为商法“A-list 法律精英”;2023年被评为2023年度Legalband娱乐法律师十五强,2023-2026连续四年荣登钱伯斯大中华区域指南:媒体娱乐律师榜单,2023-2026连续四年入选Legalband中国顶级律师排行榜:体育娱乐;2024-2025连续两年ALB年度亚洲争议解决律师;2025-2026连续两年荣登钱伯斯大中华区域指南:知识产权律师榜单;2026年荣登钱伯斯全球指南:媒体娱乐律师榜单。


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