长期以来，邦信阳律师事务所保持对专业的敬畏与不懈追求，以思想者为师，持续打磨专业，与国内外顶尖高校的教授学者建立紧密的联系与互动交流，开展多种形式的专业研讨活动。为进一步便利教授学者们的工作与相关交流的开展，借乔迁新址之机，邦信阳专辟空间设立教授工作站，旨在搭建一个更加开放、高效的交流空间与互动平台。未来，邦信阳教授工作站将常态化开展教授工作坊活动，通过定期的专题研讨、案例剖析、学术对话等形式，推动法律理论与实践的深度对话，以期在理论与实务的碰撞中打开思路，解决法律实务中的疑难杂症。
为记录与分享教授学者们就司法实践疑难复杂问题的真知灼见，我们将开辟邦信阳教授工作坊专栏，以期为法律人的工作提供一些思考与启发。
2021年5月1日，目标公司设立，甲和戊为发起人，分别持有目标公司65%和35%的股权，甲认缴出资期限至2024年12月31日，戊于目标公司设立时即完成注册资本实缴。
2022年5月，甲将目标公司65%股权转让给乙。
2023年6月，乙将目标公司65%股权转让给丙。
2024年7月，丙将目标公司65%股权转让给丁。
2025年1月，目标公司因丁未按期足额缴纳出资，要求甲、乙、丙承担补充责任。
假定丙承担了补充责任，能否向丁追偿？
假定乙承担了补充责任，能否分别向丙、丁追偿？
法律分析
就上述问题，我们与专家教授进行了交流讨论，现将讨论成果归纳汇总如下（相关分析均建立在《中华人民共和国公司法（2023修订）》基础上）：
《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）第八十八条第一款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
关于丙承担出资补充责任后是否有权向丁追偿，应分情况判断：如丙丁间的股权转让价款，系按照该股权对应注册资本全部实缴的标准评估确定，则双方隐含的意思表示为丙需向丁转让一个实缴完成的股权。现丙构成瑕疵履行，当丁面临公司出资追缴时，丙本身需负消除该出资瑕疵的义务，故应当承担该补充责任，无权要求追偿；但如该股权转让价款，系按照该股权对应注册资本未实缴情况评估确定（多数情况一般如此），则丙承担该补充责任并无法律基础受有损失，丁因此无需承担法定的注册资本缴纳义务，构成没有法律根据取得不当利益，故根据《民法典》第九百八十五条规定，丙有权请求请求丁返还取得的利益，即丁按丙缴纳的注册资本金额返还丙相应款项。
同理，关于乙承担出资补充责任后是否有权向丙、丁追偿，亦应分情况判断：如乙丙间的股权转让价款，系按照该股权对应注册资本全部实缴的标准评估确定，则乙基于瑕疵担保规则应当承担该补充责任，无权要求追偿；如乙丙间股权转让价款系按照该股权对应注册资本未实缴情况评估确定，此时，进一步分为两种情况：若丙丁间股权转让价款系按照注册资本全部实缴的标准确定，则乙承担出资补充责任后，丙因此无需承担消除出资瑕疵的瑕疵担保责任，受有利益，故乙有权依据不当得利向丙追偿；反之，若丙丁间股权转让价款系按照注册资本未实缴标准确定，此时实际受有利益的主体是丁，即丁无需再承担实缴出资责任，故乙仅有权依据不当得利向丁追偿。
新公司颁布后，各类新型公司法问题层出不穷，立法司法机关亦一时难以给出准确指导，一时间各类问题众说纷纭，为实务界法律适用带来巨大困扰。上述问题的讨论可以发现，很多公司法问题或许都能回归到基础的民事问题，并取得妥当的解决，此或许能为公司法的适用争议带来新的启发。
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