
2018年12月,中央经济工作会议重新定义了基础设施建设,把5G、人工智能、工业互联网、物联网定义为“新型基础设施”,随后“加强新一代信息基础设施”被列入2019年政府工作报告。2020年4月的国家发改委新闻发布会上,官方首次明确了“新基建”的范围,其中:(1)信息基础设施包括以5G、物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施,以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施,以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施等;(2)融合基础设施包括智能交通基础设施、智慧能源基础设施等;(3)创新基础设施则包括重大科技基础设施、科教基础设施、产业技术创新基础设施等内容。
邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会的成员长期关注“新基建”的规划、投资、建设和运营,帮助客户系统认识和防范“新基建项目”的重点法律问题和法律风险,积累的较为丰富的经验。
基于这些经验,考虑到不同的“新基建”面临的法律风险亦不相同,为了便于处于不同行业的企业更全面了解“新基建”的行业现状、发展趋势、法律要求、尽调要点,我们尝试从收购方的视角进行研究分析。
本文作为该系列文章的组成部分,聚焦低空经济这一领域在投资并购实务操作中需要重点关注的法律问题。
文 | 万波
一、低空经济与新基建的关联
低空经济是新基建的“集大成应用场景”,一方面,它将5G、北斗或GPS导航、人工智能、大数据、物联网、云计算等几乎所有新基建技术融合在一个具体的垂直领域;另一方面,低空经济催生了新的“融合基础设施”,硬基建如低空飞行起降、中转、货物装卸、乘客候乘、航空器充(换)电、电池存储、飞行测试等物理基础设施,软基建如无人机云管理系统,低空飞行通信、导航、监视、气象监测等信息基础设施等。
因此,低空经济不仅属于新基建,而且是新基建在当前阶段一个非常重要和典型的应用与延伸。
二、低空经济的产业链构成
低空经济是以航空器为载体、围绕低空空域的新的综合性经济形态,从产业链角度来看,涵盖了上游原材料及零部件、中游低空产品与支持系统制造,以及下游产业融合与应用场景三个环节。
在上游原材料及零部件环节,低空飞行器独特的设计结构使得其依赖新型材料提供动力、降低自重,进而能够全面地带动芯片、电池、碳纤维、树脂基料等高新产业的发展。
在中游产品与支持系统制造环节,低空飞行器的制造涵盖各类型的无人机,以及以电动垂直起降飞行器(eVTOL)开发为代表的航空器。同时,为了适应不同飞行器的使用场景,这些飞行器上还会配有摄像头、传感器、云台等支持性的硬件设备,和遥控监测、起降系统、监控系统等辅助系统。
在下游实际应用环节,低空经济使得低空飞行器广泛应用于物流、农业、旅游、消防等场景,促进了相关联产业的发展。

三、低空经济的代表上市公司
目前已上市的低空经济企业,基本能够覆盖低空经济产业链的各个环节。如在上游,我国在芯片、电池、新材料等与低空飞行器制造密切有关的领域均已经有比较成熟的上市公司,比如从事碳纤维与新材料开发的金发科技(600143)、提供电池与电力开发的宁德时代(300750)、提供主控芯片开发的航天电器(002025)等。
在中游低空产品整机制造环节,以商络电子(300975)、山河智能(002097)、纵横股份(688070)等为代表的飞行器整机制造企业也活跃在资本市场的舞台;
在下游产业融合环节,顺丰控股(002352)、中信海直(000099)、雷科防务(002413)等飞行器典型应用场景的代表性企业,也均在低空经济领域有布局。
此外,境外资本市场也成为低空经济企业的上市活跃地,如位于产业链上游的通航领域设计制造企业西锐飞机(02507)选择在港交所主板成功上市;位于中游的整机制造商亿航智能,则选择在美国纳斯达克上市。
四、民用无人驾驶航空器运营人的概念辨析
从上可知,低空经济产业链较长,参与的上中下游企业众多,不同主体的法律定位不同,相应的法律义务以及尽职调查中的调查重点亦不同,限于篇幅及主题集中,本文先仅分析对于“民用无人驾驶航空运营企业”的投资并购实务操作中,需要重点关注的法律问题。
目前,中国法律中尚未对“民用无人机运营主体”作出一个统一、普适性的定义。其定义和义务分散在不同层级、针对不同飞行器类型的法律法规中。如在低空经济领域最核心、效力层级最高的行政法规《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》(国务院、中央军委令第761号,2024年1月1日起施行)中,并未使用这一概念,仅在第11条规定:“使用除微型以外的民用无人驾驶航空器从事飞行活动的单位应当具备下列条件,并向国务院民用航空主管部门或者地区民用航空管理机构申请取得民用无人驾驶航空器运营合格证:……”。
此外,民用无人驾驶被归类为 “通用航空” ,其经营活动被称为经营性通用航空活动,因此“民用无人机运营主体”的上位概念是 “通用航空运营主体”。

笔者根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》《民用航空器适航管理条例》等相关规定,整理以下这张表格,以便读者更直观的了解相关主体的概念:
序号 | 主体名称 | 相关概念 |
1 | 民用无人驾驶航空器的设计主体 | 指从事民用无人驾驶航空器设计活动的主体。主要责任之一是向局方申请型号合格审定并取得《型号合格证》。 |
2 | 民用无人驾驶航空器的生产主体 | 指从事民用无人驾驶航空器生产活动的主体。主要责任之一是向局方申请生产许可并取得《生产许可证》《适航证》。 |
3 | 民用无人驾驶航空器的进口主体 | 指从事民用无人驾驶航空器生产活动的主体。主要责任之一是如系首次进口并用于民用航空活动时,需确认出口商向局方申请并取得《进口型号认可证书》。 |
4 | 民用无人驾驶航空器的飞行主体 | 指从事民用无人驾驶航空器飞行活动的主体。主要责任之一是确认航空器取得适航许可,依法确保航空器始终满足持续适航义务,向局方申请并取得《民用无人驾驶航空器运营合格证》。 |
5 | 经营性民用无人驾驶航空器的飞行主体 | 指从事经营性民用无人驾驶航空器飞行活动的主体。除一般飞行主体的责任外,依法还应当为营利法人。 |
6 | 经营性通用航空的飞行主体 | 指从事经营性、通用航空飞行活动的民用无人驾驶航空器的飞行主体。依法其仅需要取得《民用无人驾驶航空器运营合格证》,无需再取得通用航空《经营许可证》和《运行合格证》。 |
7 | 民用无人驾驶航空器的维修主体 | 指从事民用无人驾驶航空器系统维修活动的主体。主要责任之一是向局方申请并取得《维修许可证》。 |
8 | 民用无人驾驶航空器所有者 | 指拥有民用无人驾驶航空器所有权的主体。主要责任之一是依法进行实名登记,涉及境外飞行的还应进行航空器的国籍登记。 |
9 | 民用无人驾驶航空器操控员 | 指操控民用无人驾驶航空器飞行的人员。主要责任之一是向局方申请并取得《民用无人驾驶航空器操控员执照》。 |
10 | 无人驾驶航空器飞行活动的组织者 | 指组织无人驾驶航空器飞行活动的单位或者个人。主要责任之一是向空中交通管理机构提出并获得飞行活动批准,对飞行安全承担主体责任。 |
中国民用航空局2024年发布的《民用无人驾驶航空运营企业经营信息报送暂行办法(征求意见稿)》中,该办法中的“民用无人驾驶航空运营企业”是指:为使用民用无人驾驶航空器从事飞行活动的运营人,即民用无人驾驶航空运营合格证持有人。参照前述规定以及上表的梳理,本文所指的“民用无人机运营主体”可以定义为:使用民用无人驾驶航空器,从事飞行活动的经营性企业,亦为依法取得和持有《民用无人驾驶航空运营合格证》的义务人。
五、投资并购民用无人机运营主体的尽调重点
在对民用无人机运营主体进行并购时,法律尽职调查需要深入这个新兴行业的关键合规细节。为了帮助笔者系统把握,下面我们将先从空域合规、操作员资质、航空器登记与适航、运营许可、数据安全以及航空保险这几个核心维度,梳理法律尽职调查的重点。
笔者根据《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例》《民用无人驾驶航空器运行安全管理规则》《民用无人驾驶航空器系统适航审定管理程序》《民用无人驾驶航空器实名制登记管理规定》《民用航空器国籍登记条例(2020修订)》《国家空域基础分类方法》等相关规定,整理以下表格,以便读者了解主要尽调方向:
序号 | 尽调维度 | 核心要点 |
1 | 持证运营及合规经营 | 1. 持证要求:应了解目标公司是否获得局方颁发的《民用无人驾驶航空器运营合格证》和相应运营规范后,方可实施运行,除非满足豁免条件:(1)使用微型民用无人驾驶航空器从事飞行活动;(2)常规农用无人驾驶航空器作业飞行活动。 2.合格证一致性:应了解目标公司的具体业务类型(如空中巡查、电力作业、物流配送),并核实与《运营合格证》批准的运行种类(如留空飞行、航线飞行、其他飞行)、经营种类(如载客类、载人类、载货类、培训类等)是否一致。 3. 有效期与延续:《运营合格证》有效期通常为24个月,应了解目标公司是否在有效期届满前30个工作日内申请证件更新,避免出现“无证运营”空窗期。 4. 变更与转让:合格证不得涂改、出借、买卖或转让。特别在公司并购导致运营人的股东、实际控制人、法定代表人及管理团队变更时,应了解更新合格证的必要性和可行性。 5. 合规经营:应了解目标公司开展飞行经营活动时,是否持续符合运营合格许可条件,如在和用户订立合同时是否告知其具备的运营资质、服务标准、投保信息以充分保障用户的知情权和选择权,是否在每年3月31日前通过民用无人驾驶航空器综合管理平台报送自身的年度运营报告等。 |
2 | 空域管理 | 1. 管制空域与适飞空域:核实主要运营区域是在适飞空域还是管制空域,如属于管制空域,是否获得空中交管机构的批准。 2. 飞行计划审批:核查飞行活动是否履行了必要的申请和批准程序。 3. 空域政策差异:特别关注不同省市的特殊空域规定,如北京市政府《关于公布无人驾驶航空器管制空域范围的通告》就已将其行政区全域划定为管制空域。 |
3 | 操控员管理 | 1. 执照要求:需了解操控小型、中型、大型无人机的人员,必须持有局方颁发的相应类别、级别、型别(如适用)的无人机操控员执照。 2. 体检要求: 对于涉及国际仪表飞行规则(IFR)运行等局方确定需要体检合格证的操作员,需了解该等操作员是否持有有效的体检合格证明。 3. 有效期与延续:操控员执照的有效期通常为6年,且有效期内因等级或者备注发生变化重新颁发时重新计算,应了解目标公司的操控员执照哪些仍在有效期内,避免出现“无证运营”的空窗期。 3. 能力与经历: 核查操控员的飞行经历记录本,确保其满足所从事运行的经历要求(如本机型经历时间)。 4. 人员合同: 目标公司与一定数量符合要求的操控员签署劳动合同,是其申请《运营合格证》的必备材料之一,尽职调查时应了解目标公司与哪些操控员签订了劳动合同,特别是持照操控员的劳动合同稳定性,防范“人走证空”风险。 |
4 | 航空器登记 | 1.实名登记要求:无人机的所有人应当按照规定在民用无人驾驶航空器综合管理平台进行实名登记,取得登记标志后方可激活使用无人机,应了解目标公司是否取得了无人驾驶航空器的实名登记号,是否进行了实名登记标识。 2. 国籍登记要求:应了解从事境外飞行的民用无人机是否完成了国籍登记、是否具有国籍标志和登记标志。 |
5 | 适航许可 | 1. 适航批准:应了解无人机(通常为大型或中型)是否通过了设计批准、生产批准和适航批准,是否取得“飞行三证”(型号合格证或补充型号合格证、生产许可证、适航证)。 2. 标牌要求:应了解无人机是否设置了清晰的标牌或者标记,其内容是否包括型号合格证编号、生产许可证编号、制造人名称、制造序列号等必备信息。 3. 标识要求:应了解民用无人机是否按照工信部的规定设置了唯一产品识别码(如序列号),且在微型、轻型、小型无人机的机体上清晰标注产品类型及该识别码。 4. 飞行活动申请:应了解目标公司是否按照空中交管机构的规定提出飞行活动申请或备案(实施常态飞行活动时)。 5. 维修管理:应核查目标公司对无人机的维修方案、维修记录是否完整合规,维修工作是否由合格的人员或单位实施(如对于中型、大型民用无人机及其部件的复杂维修工作,是否由按照CCAR-145获得相应批准的维修单位实施),以满足持续适航要求。 |
6 | 运行规范与手册 | 1. 手册体系:应了解目标公司是否已建立并遵守其无人机运行手册,该手册是运行规范的具体化,也是局方监察的依据。 2. 手册内容:应审查手册是否包含所有必要内容,如组织架构、职责分工、运行流程、应急程序等。 3. 内部管理:应核查目标公司是否设立了安全总监、航务管理等关键职位,并履行了手册中规定的职责。 4. 合规执行:应通过飞行记录、培训记录等,核实其日常运营是否严格按手册执行。 |
7 | 数据与网络安全 | 1. 数据合规:应核实目标公司的数据收集、处理活动是否符合相关规定。如果业务涉及地理信息数据采集(如测绘),需核查其是否依法取得了相应的测绘资质,以及特定项目是否履行了许可或备案手续。 2. 隐私保护:对于物流配送等涉及个人信息的业务,应了解其隐私政策与用户协议,确认个人信息收集、使用的合法合规性,以及内部个人信息保护制度的建立与执行情况。 3. 网络安全:应了解无人机系统本身的网络安全风险,如在尽职调查中对目标公司的民用无人驾驶航空器系统进行网络安全评估,防范潜在风险。 |
8 | 航空保险 | 强制责任险: 使用无人机从事经营性飞行活动,以及使用小型、中型、大型无人机从事非经营性飞行活动,必须依法投保责任保险,因此应核查目标公司保单的有效性和保险范围。 |
五、小结
综上,在投资并购无人驾驶航空器运营企业时,法律尽职调查的核心可以围绕 “证、人、机、管、数、险”六大要素展开——即运营合规与空域使用的合规性、操作人员的资质与稳定、无人驾驶航空器的权属与适航、飞行手册与体系的完备与有效、数据与网络安全管控、责任保险的投保范围与有效性。任何一方面的缺失都可能使投资并购后的经营陷入不利,甚至导致交易目的落空。
除了上述维度,在实际操作中还有一系列需注意的问题,如地方政策差异方面,低空经济部分领域监管规定仍处于完善中,且各地政策可能存在差异,建议密切关注目标公司所在地的最新监管动态。又如税收与补贴依赖方面,建议了解目标公司对财政补贴的依赖程度。一些企业可能严重依赖政府补贴,需审慎判断其自身盈利能力及补贴政策的持续性。
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律师介绍

万波
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
wanbo@boss-young.com
万律师主要执业方向为金融证券、金融科技、人工智能与数字经济领域,现为邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会主任,并任中国个人信息保护合规审计推进小组成员、上海市律师协会数据合规与网络安全专业委员会委员、上海大数据联盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济与人工智能研究委员会委员、基于川渝的部省协同公路行业可信数据空间联盟理事等社会职务。具有国际云安全联盟(CSA)认证数据保护官资质,被China Business Law Journal连续评为2022年“A-List”法律精英,2023年、2024年“The Visionaries睿见领袖”,入选律新社“2024年度数据合规领域品牌之星匠心律师”,2024年度LegalOne实力之星(Stellar Accolade)。曾于2023年出版《数据与个人信息疑难问题法律指引——基于251则典型案例的分析》专著,并牵头撰写《2024人工智能与数字经济法律研究报告——银行保险篇》、《2024人工智能与数字经济法律研究报告——公共数据运营篇》等专题报告,并办理了上海首批2个“上海数据”品牌认证项目、全国交通行业数据产品挂牌及数据资产入表第一单项目、上海数据产品知识产权融资第一单项目等。
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