背景：2025 年 11 月 25 日，苏吴医药收到证监会下发的《行政处罚决定书》，认定其存在三项重大信披违法事实：1. 2018-2023 年年报未如实披露实际控制人（实际为钱群山，却披露为钱群英），存在虚假记载；2. 2020-2023 年通过子公司与关联方开展无商业实质贸易业务，累计虚增营业收入超 17.7 亿元，虚增利润总额超 7600 万元，虚增成本超过16.95亿元；3. 2020-2023 年通过虚假贸易支付采购款向关联方提供资金，形成关联方非经营性资金占用，年末余额最高达 16.93 亿元（占当期净资产 96.09%），未按规定披露，构成重大遗漏。上述行为触及重大违法强制退市情形，公司同日收到上交所《事先告知书》《监管工作函》，股票自 11 月 26 日起停牌。

上市公司的抗辩：1.上市公司多次披露钱群英为实际控制人；钱群英通过股权受让成为第一大股东；钱群山经营管理行为，系根据董事长兼总裁职务身份，不是实际支配行为；上市公司重大生产决策及管理都有相应集体决策，而非钱群山实际支配。2. 虚增收入、营业成本和利润所涉的供应商和客户并非上市公司的关联公司，相关贸易有商业实质，税务检查未质疑贸易真实性。3. 未按规定披露非经营性占用资金，不属于信披违法；从股权结构看，相关占用并非上市公司能够控制。4. 认为虚增收入、营业成本和利润的违法行为，与非经营性占用资金为同一行为，不能两次处罚。5. 处罚过重。

钱某山在苏吴医药相同抗辩观点的基础上，还补充了下述抗辩观点：1. 其仅批准开展贸易业务，不知道贸易业务无商业实质，未组织、指使、未参与案涉贸易业务和资金占用，也未控制供应商、客户；2. 处罚过重，根据董事、实际控制人身份双罚，违法行政处罚法。

孙某（财务总监）抗辩：已勤勉尽责，具体来说按上市公司财务制度履行资金审批，并对贸易客户、供应商、理财产品进行关注，与年审会计师沟通了核查结论，客观上无法发现贸易业务客户、供应商与上市公司的交易实质和关联关系；2. 违法情形轻微，且时候主动核查问题，采取补救措施。

陈某（上市公司审计委员会成员）抗辩：1. 其对集团资金的调度仅根据钱群山指令进行程序性操作，无从得知资金实际用途；2. 审委会普通成员，程序性监督，不具备业务背景，无法识别贸易业务缺乏商业实质；3.签字年度2020年至2022年，签字年度较少，情节轻微，恳请从轻、减轻处罚。

骆某（上市公司子公司贸易板块负责人）抗辩：1. 系根据集团考核目标、经营计划开展贸易业务，并非贸易业务的最终决策和组织者；2. 未在上市公司任职，不参与财报制作，不属于信披责任人，请求从轻减轻处罚。

处罚结果：上市公司层面：责令改正，给予警告，罚款 1000 万元；责任人层面：钱群山（实控人、原董事长）罚款 1500 万元（含实控人责任罚款 1000 万元），被处以 10 年证券市场禁入；钱某英、陈某、孙某、骆某等相关责任人分别罚款 200 万元、150 万元、100 万元、100 万元；退市安排：公司股票停牌后，上交所将在规定期限内审议是否终止上市，若获退市决定，将进入 15 个交易日的退市整理期后摘牌。

证监会认为：依据《证券法》相关规定，信息披露需真实、准确、完整。经核查，钱群山通过控制公司决策、人事等实际支配公司，认定为实际控制人；案涉贸易业务无商业实质、资金仅闭环流转，构成虚增收入；关联方资金占用需按规定披露，两项违法事实相互独立，处罚于法有据。相关责任人未履行勤勉尽责义务，实控人组织指使违法，情节恶劣，故作出相应处罚；违法情形触及强制退市规则，启动退市程序。

来源：中国证券报

网址：https://paper.cnstock.com/html/2025-11/26/content_2150056.htm

背景：上海华信（第三人）曾发行银行间债券等合计超 400 亿元，2017 年郴州农商行认购其 “17 沪华信 MTN001” 中期票据 2 亿元。2018 年 3 月，上海华信因财务造假、实控人被调查导致债券价格大跌、评级降至 C，同年 9 月实质性违约，2019 年 11 月被裁定破产清算。郴州农商行以发行文件隐瞒重大信息构成虚假陈述为由，起诉邮储银行、中金公司等六家中介机构，索赔 2.32 亿余元。

裁判结果：五家中介机构合计赔偿 1854 万元，上海锦天城律师事务所无过错免责。具体责任：邮储银行、中金公司各担 5%（639.34 万元 / 家）；上会会计师事务所担 3%（383.6 万元）；联合资信担 1%（127.9 万元）；中诚信国际担 0.5%（63.93 万元）。案件相关费用 210 万元，原告负担 179.5 万余元，被告承担剩余部分。

上海金融法院的说理逻辑为：一是案涉发行文件在公司治理、财务往来、关联交易等方面信披违规，构成重大性虚假陈述，原告合理信赖认购，交易因果关系成立；二是因损失成因复杂（叠加宏观市场、实控人被调查等因素），首次委托上海高金采用“债券价值对比法”，分三阶段核定虚假陈述导致损失 1.28 亿元，方法符合规定予以采信；三是主承销商、会计师事务所、评级机构未尽勤勉义务，按过错比例担责，律所已履行义务无过错免责。

来源：欺诈发行赔偿案例研究院微信公众号

网址：首例银行间债券市场证券虚假陈述责任纠纷案“华信债”案一审判决：五中介被判赔1800余万

争议解决、刑事业务领域、反商业贿赂与反舞弊调查

北京大学法学学士 上海交通大学法律硕士

邹伟律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，曾在检察机关从事职务犯罪侦查、批捕等相关工作。执业十多年来，邹伟律师深耕刑事辩护与代理、公司合规治理及民商事争议解决等领域，曾在上海首例欺诈发行股票债券案，善林金融、国金宝等P2P案，领导干部受贿案等社会影响力较大案件中从事刑事辩护及代理等工作，并为客户提供优质、高效且富有创造力的法律服务。除此之外，邹律师在公司治理方面有着较为丰富的经验，曾作为企业代表处理相关大量公司合规、经营、内控及人力资源业务，取得了良好的代理效果，获得客户一致好评。

商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组

东华大学 法学学士学位

王律师擅长公司股权架构处理、合同领域的争议解决及非诉业务。

曾为多家包括上市公司、证券类私募基金等提供长期法律服务，并先后曾任多家多家国企、上市公司、外资企业和大型集团公司的法律顾问。

· 代表某投资人诉“*ST华铁”证券虚假陈述纠纷案

· 代表某投资人诉“*ST信通”证券虚假陈述责任纠纷案

· 代表某投资人诉“飞音音响”证券虚假陈述责任纠纷案

· 代表某投资人诉某金交所定融产品证券虚假陈述责任纠纷案

· 为客户在上海首例欺诈发行证券案中提供辩护服务，在多被告中为客户取得唯一缓刑判罚结果

· 为杨某等人涉嫌操纵股票市场、内幕交易罪提供法律服务，通过侦查阶段、审查起诉阶段及审判阶段的辩护，所代表的当事人均被判处缓刑

· 代表杨某等人证券场外配资案（因金融杠杆配资事项在上海市某中级人民法院提请诉讼，标的约2亿，并通过诉讼方式解决纠纷，该案属于该院人民法院处理民间杠杆配资案件的先例性案件）

· 代表杨某等人证券场外配置案（处理因民间配资事项与朱某之间的纠纷，通过杭州市中级人民法院，诉讼方式解决纠纷，标的约9000万）

· 《新司法解释后，上市公司及券商怎么用好“预测性信息安全港”规则》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2025年1月26日

· 《揭秘证券虚假陈述：新司法解释后，法院如何重塑重大性要件认定标准》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2024年12月18日