（一）
2022年1月26日，海航集团的破产管理人发布了《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案信托计划受托人招募公告》，就海航集团破产重整的《重整计划》下信托计划招募受托人。本次招募得到了信托行业的积极回应，多家信托公司参与了受托人选聘，竞争颇为激烈。
信托制度在破产重整项目中的首次运用要回溯到2018年渤海钢铁集团（“渤钢集团”）的破产重整案。在本案中，根据业务的不同，渤钢系企业、以及资产和负债均被一分为二，重组为“钢铁资产平台/新渤钢”以及“非钢资产平台/老渤钢”。新渤钢引入投资人，对钢铁资产进行运营和管理。而老渤钢则以非钢铁资产作为财产成立信托计划，赋予债权人信托受益权以抵偿债权。通过引入信托的方式，非钢铁资产部分承接/解决的负债合计约1216亿，占渤钢集团债务总额的四成有余。此后，陆续有大型企业的破产重整引入信托机制，包括天津物产、北大方正、中科建设开发总公司、重庆力帆以及上文提到的海航集团项目。信托制度以燎原之态迅速嵌入了大型企业破产重整的结构中，仿佛标配。
（二）
那么，为什么信托制度在破产重整项目中如此受欢迎？大家从很多角度开展了论证，比如破产隔离功能、以时间换空间、受托方专业能力、补充分配制度等，都很正确。但是在这些功能中，我觉得信托作为一种组织形式，在各种结构中脱颖而出、且不可替代的优势主要有两点，一是安全，二是灵活。
所谓安全，指信托制度的破产隔离功能。根据信托法有关规定，依法设立的信托，其信托财产不再是委托人（重整企业）的财产，原重整企业债权人因取得信托受益权而实现受偿。重整企业其他资产的运营状况在法律上不影响信托财产。比如，重整企业设立的信托本身运营成功，而重整计划的其他部分执行失败、致使重整企业被宣告破产的，信托计划本身的存在和继续运营不受影响。
所谓灵活，指信托制度在多个层面均可依据参与方的意愿进行灵活安排。比如：在受益人层面，进行优先、普通、劣后受益人的区分；在决策层面，设置受益人大会、资产管理委员会、各类专业委员会等对不同事项进行决策，在受益人大会中，还可进一步细分为优先受益人大会、普通受益人大会、劣后受益人大会等分别表决；在分配层面，可以进行定期分配、临时分配、特定资产向特定受益人分配；信托制度甚至还可以提供信托受益权与信托财产的转化机制（如发生特定事项，信托受益权可以转入信托财产；以及信托计划有权回购信托受益权等等）；等等。
（三）
以破产隔离为安全底线，结合信托制度在多维度上的灵活性，信托制度配合破产重整项目实现了一系列的目标，包括但不限于：
1） 将主业资产和非主业资产进行切割，便于引入投资人专注于投资某一个业务板块。这一点对于大型企业意义尤为重大。因其大体量和多元化经营，大型企业引入投资人对所有的资产进行破产重整几乎不具有可能性。通过信托制度，可以将不同类型的资产归集到不同的主体下，并单项引入产业投资人，实现破产重整的目的。
2） 通过信托结构的搭建，将债权人归集到SPV下，以信托财产的后续经营实现陆续清偿，并避免在极短期限内处置的价值贬损，即“以时间换空间”。
3） 通过架设信托结构，实现收益权、经营权、决策权的重新排布，加快决策效率，提高管理的专业性。债权人不再通过债委会进行表决，而是对重大事项行使信托受益人表决权。具体的经营由受托人及其他受托资产管理机构进行。
另一方面，信托公司对破产重整项目也有强烈的参与意愿。大家知道，21年的12月31日是资管新规过渡期截止日。根据资管新规以及监管要求，信托公司主动管理类的融资业务规模被要求压缩、通道类业务则是“应清尽清、能清尽清”，信托公司转型迫在眉睫。服务信托是监管提倡的信托公司“回归信托本源”的业务类型之一。不同于主动管理类信托“接受信托资金主动开展对外投资”的业务特点，在服务信托项下，信托公司主要为委托人提供资产流转、资金结算、财产监督、保障、传承、分配等受托服务。信托公司在破产重整项目中，承担的亦为服务信托下受托人职能。
因其灵活性，信托制度可以多种形式参与破产重整项目，其中以北大方正的“出售式重整+服务信托”、以及海航集团的“存续式重整+服务信托”较为典型。但囿于篇幅，本文暂不展开，我们后续将对这些案例进行详细分析。
应该说，信托制度为破产重整提供了一条有创造前景的路径。但同时我们也注意到，在当前的破产重整项目中，一方面信托结构较为粗线条的被套入重整计划，其内部权力分配、优先及普通受益人的利益平衡、重大资产处置等事项尚未形成类型化处理方案；另一方面，信托制度的潜力优势还有待进一步发掘，如发挥信托公司在资金融通、资产管理、信托受益权流转方面的优势，让信托制度更好的服务破产重整项目，为重整企业铺就一条新生之路。
