ICV:被中企严重误解的阿联酋政府采购的隐形门槛
2026-07-02



共创嘉宾


Adv. Ali Al Zarooni律师,阿联酋Horizons & Co Law Firm 执行合伙人,专注中国企业出海阿联酋及中东地区法律服务,拥有为多家中国国央企和民营企业提供法律服务的丰富经验。
郑炜,中国执业律师,上海邦信阳律师事务所合伙人,专注企业出海与数据合规法律服务。持续关注中国企业跨境经营中的合规风险与法律实务。

Ali律师坦言,过去三年,接触过的中国企业客户中,几乎没有一家在进入阿联酋市场的初期真正理解ICV(In-Country Value,本地含量价值)。他们通常把它理解成一个证书申请流程——联系一家中介、递交材料、拿到证书、参加招标,事情就结束了。

但事实并非如此。

ICV是阿联酋政府将更大比例公共支出导入国民经济的核心政策机制,其目标涵盖供应链本地化、新兴产业发展、吸引外资、经济多元化及推动GDP增长。它不仅决定你能否进入招标名单,还直接影响你在评标中的竞争权重。得分高低,意味着在总评分上相差25个百分点——即使你的报价更低、技术方案更优,ICV分数不足仍可能让你输掉合同。

更关键的是:ICV的游戏规则在2025年已发生实质性变化。平台化管控意味着数据造假的空间大幅压缩,历史上存在的“挂名”操作、“凑数据”策略已几乎无法奏效。对于仍按旧认知操作的中国企业,风险远比想象中大。

本文的目的不是介绍ICV是什么,而是帮你真正看懂它如何运作、在哪里失分、从哪里提分——以及在架构层面有哪些合法可行的优化路径。


PART 01

ICV的制度背景与当前规模


ICV项目最初由ADNOC(阿布扎比国家石油公司)于2018年率先推行,核心逻辑是通过采购导向驱动供应链本地化。2021年,作为“五十项目”(Projects of the 50)的核心组成部分,该项目由阿联酋工业和先进技术部(MoIAT)上升为国家层面计划,管辖范围从油气行业扩展至联邦政府、地方政府及主要国有企业的全口径采购。


当前规模:截至2024年上半年,ICV计划在地方采购支出已达480亿迪拉姆(约合130亿美元),注册供应商在国内投资总额超过2050亿迪拉姆,持证企业中Emirati员工人数同比增长40%,达到约1.9万人。(来源:MoIAT官方数据)

目前加入该项目的政府及国有实体已超过31家,包括ADNOC、Etihad Rail、AD Ports Group、阿联酋各联邦部委及阿布扎比多个本地政府实体。2025年上半年,仅ADNOC一家就向约400家本地供应商授出657亿迪拉姆合同,ICV项目的商业分量可见一斑。

对于任何希望在阿联酋政府或国有企业供应链中立足的中国企业,ICV不是可选项,而是市场准入的实质门槛。


PART 02

ICV评分机制:你的分数从哪里来


ICV分数由MoIAT授权的认证机构(Certifying Bodies,包括Grant Thornton、Crowe等国际会计师事务所)依据企业审计财务报表,按标准化公式计算得出,以百分比形式呈现。

核心公式框架为:


公式逻辑:ICV得分 = (本地制造/采购贡献 + Emirati薪资贡献 + 外籍员工薪资×60% + 在地投资贡献 + 制造附加值加分 + 出口奖励加分) ÷ 总成本基数 × 综合系数  各分项权重因企业类型(制造商 vs 服务提供商)有所差异,服务型企业不适用制造附加值分项。


以下是主要评分维度的拆解:

评分维度

货物制造商权重

服务提供商权重

核心计算逻辑

本地制造成本/第三方采购

50%

50%

本地采购金额 ÷ 总采购金额(供应商须持有有效ICV证书)

Emiratisation(雇用本国公民)

15%

15%

通过WPS发放给Emirati员工的薪资总额,按金额区间分档计分

外籍员工贡献

10%

10%

外籍员工薪资总额×60%,按员工人数分档计分

在地投资

25%

25%

UAE境内资本性支出(固定资产、设备、厂房等)÷总成本

ICV 奖励加分

最高5%

最高5%


先进技术与可持续发展加分

最高6%(制造商专项)

最高3%(服务商专项)


需要特别说明的是,ICV没有最低分要求——任何企业都可以提交申请并取得证书,只是得分过低意味着在招标评估中几乎没有竞争力。


实操提示:ICV证书有效期为14个月(以审计财务报表日期为准,非发证日期)。参与招标时证书若已过期,系统自动将分数归零,不存在“正在续期”的缓冲状态。建议将续证节点纳入年度合规日历。



PART 03

认证流程:从财务报表到拿证


ICV认证本质上是一次以审计财务报表为基础的数据核验程序,流程通常分为以下阶段:

第一步:财务报表准备

ICV申请的基础文件是符合IFRS(国际财务报告准则)的经审计财务报表,须由持牌UAE本地审计师出具。若公司成立不足10个月且尚未完成完整财年,可暂以最多9个月的管理账目替代;但此为过渡安排,实际运营后须尽快切换至审计报表。

2025年重要变更: 自2025年1月1日起,所有财年结束日期在2024年12月31日之后的ICV认证,必须使用该法律实体的独立审计财务报表。基于合并报表拆分的管理账目不再被接受。(来源:MoIAT ICV Certification Guidelines SEP 2025, Annexure-1)

第二步:填写MoIAT标准模板

MoIAT提供统一的ICV数据模板,申请方须将采购拆分(本地vs境外)、薪资数据(Emirati vs外籍,须可核验WPS记录)、资本性支出等数据填入模板,并附上相应凭证(发票、合同、银行流水)。

第三步:认证机构核验与出证

认证机构(CB)将对模板数据与财务报表及支撑文件进行交叉核验,核实无误后出具系统生成的ICV证书。整个流程一般需要2—6周,视企业财务数据完整程度而定。

第四步:证书使用与续期

取证后,证书可在参与ICV项目的各招标实体中使用,评分权重由各采购方在其采购政策中自行设定。部分联邦项目将ICV分数设定为评标总分的25%,权重相当显著。

续期须重新提交最新财年的审计报表,认证机构重新核算ICV分数,原证书有效期届满前须完成续期。


注意:原则上每个独立法律实体须单独申请ICV认证,集团层面的证书不可适用于旗下子公司。但有一项例外: 若同一公司在同一酋长国内设有多个分支机构,且各分支机构的经营活动类别与所有人完全相同,则可合并申请,取得该酋长国层面的单一ICV证书。(来源:MoIAT ICV Certification Guidelines SEP 2025, 第3条a款)


PART 04

中企最常见的五大ICV误区


在我们处理的涉阿联酋合规事务中,以下五类误区几乎在每一家中国客户身上都有不同程度的体现

类型

常见误区

实际情况与法律后果

❌ 误区一

自贸区注册 = 自动具备ICV资格

自贸区公司可以申请ICV,但评分所依据的本地采购、Emiratization等指标,要求财务数据真实反映在地经营贡献。纯持牌、无实质运营的壳公司,ICV得分几乎为零。

❌ 误区二

ICV = 一次性证书申请

ICV证书有效期14个月(以审计财务报表日期为准),过期即视为零分。2025年起监管平台化后,系统将自动标记过期证书,参与招标时无缓冲余地。

❌ 误区三

集团总部的ICV可以共用

每一个独立法律实体须单独申请、单独评分。集团在UAE设有多个子公司的,各子公司必须分别维护审计财务报表并单独取证,不能共用集团层面的ICV分数。

❌ 误区四

本地采购只要有发票就能计分

向持有有效ICV证书的UAE供应商采购,以其实际ICV分数计算本地含量值。向无ICV证书的UAE大陆(Mainland)供应商采购,系统自动赋予该笔采购10%的默认ICV值。向自贸区服务提供商(无ICV证书)或境外供应商采购,ICV值计为零。此外,自贸区的货物制造商(持有工业许可证)计为"Within UAE",而自贸区服务提供商则计为"Outside UAE",两者待遇不同,需特别注意供应商类型的区分。(来源:MoIAT ICV Certification Guidelines SEP 2025, 第5.4条)

❌ 误区五

Emiratization只要挂名即可

ICV评分中的Emiratization分项,要求通过WPS(工资保护系统)实际发放薪资给Emirati员工,且系统直接核验WPS记录。名义挂名、不实际领薪的安排,无法计入得分,情节严重者面临欺诈指控。

上述误区的共同根源,在于将ICV视为一项行政合规程序,而非一项需要持续经营支撑的商业资质。ICV证书上的数字,是过去一个财年真实经营贡献的反映,无法通过临时操作在申请节点制造出来。


PART 05

合法提分路径:从哪里入手


理解了评分机制和常见误区之后,我们来看具体的提分策略。以下建议均基于MoIAT现行规则框架下的合规操作,不涉及任何数据虚报。

提分策略

见效周期

具体操作要点

本地采购优化

短期可见效

系统性审核现有供应商,优先切换至持有ICV证书的UAE本地供应商;要求现有供应商在合同续签前取得证书;在采购合同中加入ICV证书持续维护条款(届期未续证可视为违约)。

Emiratization架构设计

中期布局

对于拟在UAE深耕的中企,建议聘用至少1—2名具有实质职能的Emirati员工(如合规专员、政府关系对接);薪资须通过WPS发放,并保留岗位说明、工作记录等佐证文件;切忌仅为计分而挂名,法律风险极高。

在地投资确认

一次性核查

将UAE境内已发生的资本性支出(办公室装修、设备采购、IT系统部署等)逐项梳理,确认是否纳入ICV模板的投资栏目;许多中企在此项目上存在漏报,是最容易补救的得分盲区。

实体架构优化

战略级决策

将原本设在自贸区的贸易/运营职能迁移至大陆实体(Mainland LLC),或新设大陆实体承接政府采购业务;大陆实体的ICV得分通常显著高于仅在自贸区运营的实体,且有助于同时满足其他监管要求。

财务记录系统化

持续性工作

按照IFRS标准建立会计体系,分项记录本地采购、薪资(区分Emirati与外籍)、在地资本支出;建议在ERP系统中设置ICV相关科目标签,使年度认证数据提取自动化;Grant Thornton、Crowe等机构均可提供ICV审计服务。


需要强调的是:ICV提分不是一个可以在认证前三个月突击完成的工作,而是需要在日常经营中持续积累的数据。真正有效的策略,是在公司设立阶段或进入UAE市场的早期,就将ICV合规逻辑嵌入公司架构、采购政策和人事体系,而不是等到需要参与招标时临时抱佛脚。

根据MoIAT最新指引(SEP 2025),所有私人企业在取得ICV证书前,须先在NAFIS平台(nafis.gov.ae)完成"合作伙伴"(Partner)注册。这是近期新增的强制性前置要求,许多中国企业尚未意识到,可能导致认证流程受阻。

NAFIS是UAE推动私营部门Emiratization的核心平台,完成注册后,企业可参与政府Emiratization激励计划,而Emiratization本身又是ICV评分中的重要组成部分,形成正向协同效应。

操作路径:登录 nafis.gov.ae → 以企业身份注册为Partner → 取得注册确认后,方可启动ICV认证流程。


PART 06

架构层面的法律考量




自贸区实体 vs 大陆实体


许多中国企业选择在迪拜自贸区(如DMCC、JAFZA)注册,享受100%外资持股、零公司税(特定条件下)和简便的设立流程。但在ICV维度上,自贸区架构存在天然局限:

  • 根据MoIAT现行规则,自贸区实体的ICV计算方式因企业类型而异:自贸区内的货物制造商(持有工业许可证)在ICV计算中被视为"Within UAE";而自贸区服务提供商则被视为"Outside UAE"。这意味着,从自贸区服务商处采购,对方所贡献的本地含量值为零,而自贸区货物制造商则可获得满额认可。中企在选择供应商和评估自身架构时,需明确区分这两种类型。

  • 纯贸易型自贸区实体的经营成本结构中,本地采购比例、Emiratization雇员数量通常极低,导致ICV得分偏低。

  • 2025年新《公司法》进一步明确,自贸区实体若在大陆开展实质性业务,须受联邦法律管辖,原有的完全隔离假设不再成立。

对于将政府采购和国有企业供应链作为核心商业目标的中企,建议认真评估设立大陆实体(Mainland LLC)的必要性。两种架构各有适用场景,并非非此即彼,但在战略层面需要明确不同实体的业务边界和ICV目标分别是什么。



ICV与企业税务合规的交叉影响


2023年起,阿联酋正式实施9%企业所得税。ICV申请依赖审计财务报表,而该报表同时也是企业税务合规的基础文件。两套合规义务对财务数据质量提出了一致性要求:数据口径前后矛盾、科目归类不规范,均可能在ICV认证审查和税务稽查中同时引发问题。

此外,ICV评分模板中的“在地投资”分项,与企业所得税中资本支出的认定口径高度重叠;“Emiratization薪资”须通过WPS核验,这与劳动法合规中的薪资发放要求完全一致。将ICV合规与税务合规、劳动法合规统一规划,是降低总体合规成本的最优路径。



数据造假的法律后果


最后一点,必须直接说清楚:向MoIAT及认证机构提交虚假ICV数据,在阿联酋法律框架下构成欺诈。(来源:MoIAT ICV Certification Guidelines SEP 2025,第3条l款:"Any gross negligence or willful default by Suppliers in their submissions will result in appropriate punitive measures, including being banned from the National ICV Program.")

根据阿联酋联邦刑法及相关经济犯罪法规,后果包括:

  • 罚款及ICV证书吊销;

  • 从参与政府采购的白名单中除名;

  • 正在履行的政府合同可能被终止并触发违约索赔;

  • 情节严重的,公司主要负责人可能面临刑事追诉。


风险提示:2025年MoIAT数字化平台上线后,ICV数据核验的自动化程度大幅提升,系统可直接与WPS数据库、海关数据和企业注册信息进行交叉比对。此前依赖信息不对称的操作方式,在当前监管技术条件下已基本失效。



PART 07

结语


ICV不是一项可以被“管理掉”的合规负担,而是阿联酋政府将市场准入权与本地经济贡献深度绑定的制度设计。理解它的内在逻辑,并在公司架构和日常运营中提前布局,是在阿联酋政府采购市场长期立足的前提。

对于已经在UAE布局或正在考虑进入的中国企业,建议尽早完成以下几项基础工作:

  • 完成NAFIS平台Partner注册(私人企业ICV取证前强制要求);

  • 核查现有实体架构是否满足独立取证要求(注意:同一酋长国内相同活动、相同所有人的分支机构可合并取证);

  • 评估当前ICV得分区间及主要失分项;

  • 将ICV续证节点纳入年度合规计划;

  • 审查供应商名单,推动主要供应商取得ICV证书;

  • 就Emiratization岗位设置与当地法律顾问共同评估合规方案。


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*本文不构成法律建议,具体项目风险评估请咨询专业律师。如需针对具体项目或架构进行ICV合规评估,欢迎联系郑炜律师(上海邦信阳律师事务所)或Ali律师(Horizon Law Firm, Dubai)进一步沟通。

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律师介绍


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郑炜

上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海

   Wayne.zheng@boss-young.com

郑炜律师专注企业出海与数据合规法律服务。曾为多家 A 股上市公司于海外投资项目,为上交所投资哈萨克斯坦阿斯塔纳国际交易所“一带一路”项目,以及为多家创新药械企业香港 IPO 项目提供法律服务,并曾在头部创新药企任高级法务,期间主导个人信息保护与跨境数据传输合规体系建设。聚焦中东、东南亚以及欧洲市场的中国企业"走出去"法律服务。





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来源:邦信阳律师事务所

编辑:鱼仔

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