文｜刘晓雪 虞臣伟 陈晨

粮食质押是涉农信贷主流担保方式，但第三方监管履职疏漏、出质人强行提货、司法机关处置质物，长期困扰银行资产安全。

2025年8月27日，安徽省阜阳市中级人民法院就安徽太和某有限公司（以下简称“银行”）诉某有限公司（以下简称“某乙公司”或“监管人”）委托合同纠纷案作出二审判决，案号为（2025）皖12民终3595号。法院区分“第三方强行拉货”“公安执法扣货”两类货损场景，划定监管人免责与追责边界，同时暴露出银行在仓址约定、移库报备、价格预警、风险处置四大典型风控漏洞。

本文结合《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号，以下简称“《担保制度解释》”）及判决原文，梳理裁判规则，配套监管条款，供相应的信贷业务参考。

（一）基础交易与监管安排

2021年6月25日，银行与借款人吴某甲、共同借款人肖某签订《个人借款合同》，借款额度1000万元，期限36个月，担保方式为最高额保证与最高额质押。同日，银行与吴某甲签订《动产质押合同》，吴某甲以小麦等财产提供质押担保。

2022年6月20日，银行（甲方、质权人）、吴某甲（乙方、出质人）与某乙公司（丙方、监管人）签订《商品融资质押监管协议》，核心机制如下：

同日，某和县某有限公司（以下简称“某丙公司”）、张某甲向银行及某乙公司出具《委托出质承诺书》《出质人承诺书》，确认将自有动产委托吴某甲代为出质；张某甲、吴某甲、某丙公司共同出具《担保书》，承诺对质押物毁损、灭失、短少等损失承担连带责任保证担保。

（二）四个关键风险事实

2024年6月14日，吴某甲申请增加质押物存放地，银行同意将“太和县赵某某甲的仓库内”新增为押品存放地。但申请意见未明确具体为几号仓库，区域图阴影部分亦未标注具体仓号。二审法院认定：“银行盖章确认的增加质押物存放地的申请意见并未明确太和县赵某某甲的具体为几号仓库”，该模糊约定为后续监管范围争议埋下隐患。

2024年6月18日至6月21日，张某甲将349.2吨小麦从原监管仓库转移至王某甲同仓库。监管人单方称因小麦霉变与银行协商移库，但未能提交银行书面同意文件，银行亦不予认可，指出未收到当日出库报告。该批移库未在变动当日向银行报备，违反《监管协议》第4.10条。

2024年6月21日，银行工作人员管某通过微信向某乙公司员工发送信息，告知“张某甲不结利息也移交处置”，并发送张某甲承诺书，要求“叫他还50万”。银行已口头预警出质人逾期风险，但未出具书面禁止出库通知或要求监管人采取封库、加固等升级措施。

风险事实四：质押物价格持续下跌，银行未启动跌价补仓机制

2024年4月至6月期间，监管报告显示小麦市场价格从2700元/吨逐步下行至2400元/吨，跌幅达11.1%。银行未启动任何补仓、换货或提前收贷机制。协议建议设置10%跌价预警线，可早于本案跌幅触发防控。

（三）两次货损事件与裁判结果

（一）法律关系定性：委托合同独立成立

法院确认，《商品融资质押监管协议》系三方真实意思表示，合法有效。银行与监管人之间构成有偿委托合同关系，独立于银行与出质人的借款合同关系。银行单独起诉监管人主张质物损失赔偿，诉请基础成立。

（二）两类货损差异化归责：核心裁判规则

（三）349.2吨移库：流程瑕疵未单独判赔

法院认定，监管人一次性转移349.2吨小麦，未在变动当日向银行报备，违反《监管协议》第4.10条义务。但因该批移库后整体库存仍高于最低控货量，该流程瑕疵未直接导致29.2吨短少的损害结果，故未单独判令赔偿。

（四）外购小麦入库：浮动质押下的有效质押物

吴某甲从河南拉来的小麦于2024年6月21日前进入王某甲同仓库，系担保人张某甲交付监管人。法院认定：新增仓库已经银行书面审批；银行通过微信沟通知晓该批小麦入库；依据浮动质押约定，监管人接收入库具有合理依据，该批小麦属于有效质押物。

（五）担保人连带责任：分案处理

案涉《担保书》担保范围是出质人吴某甲自身过错造成的质押物损失，而非监管人违约赔偿责任。银行诉监管人系委托合同纠纷，起诉担保人系保证合同纠纷，请求权基础不同，法院不予合并审理，建议银行向出质人主张质押物责任时一并处理。

（一）监管人责任：过错责任原则与司法尺度差异

监管人责任法定为过错责任，不以质物灭失直接归责，核心判断标准为监管人是否尽到合同约定的勤勉看管义务。但当前司法裁判尺度存在明显差异：部分法院认为监管人现场阻拦、报警即完成履职；本案法院适用更高标准，认定监管人负有事前风险预判、事中多重应急、事后完整书面报备全流程义务，仅事后临时补救不足以免除过错。

该裁判思路对银行完善监管风控具备极强指引意义，不能默认监管人仅需事后报警，必须在协议中细化事前、事中全流程管控义务。

（二）本案折射银行动产质押四大典型风控漏洞

（三）监管协议条款优化：可参考的条款措辞

1.仓库地址精准化条款

【条款模板】质物存放仓库以本协议附件《质物存放仓库清单》为准，该清单应载明仓库具体地址、仓号/库号、建筑面积、权属证明文件编号，并附仓库平面图（标注质物堆放区域）。新增或变更存放仓库，须经银行书面同意，并重新签订补充清单，三方签章确认后方可生效。监管人不得将质物存放于清单载明范围之外的任何区域。

2.移库强制报备条款

【条款模板】无论质物库存数量是否高于最低控货价值，监管人实施质物移库、转仓、合并存放、变更堆放位置等任何变动，应于变动前【24】小时向银行提交书面移库申请，载明变动原因、数量、去向仓库、预计完成时间、运输方式，经银行书面同意后方可执行。变动完成后【4】小时内，监管人应通过指定传真/电子邮箱报送实际变动情况，包括移库前后现场照片、实际数量、存放位置示意图。未经银行书面同意擅自移库，视为严重违约，银行有权立即终止监管协议并要求监管人承担赔偿责任。

3.风险升级与应急处置条款

【条款模板】监管人在现场监管过程中发现以下情形之一的，应立即采取封闭仓库、加装监控、增加监管人员等升级管控措施，并于发现之时起2小时内书面报告银行：（1）第三方对质物主张权利或试图强行提货；（2）质物出现短少、损毁、变质、灭失等异常情形；（3）存放仓库权属发生争议或被采取保全、执行措施； （4）其他可能影响银行质权实现的紧急情形。银行发现以下情形之一的，有权随时书面通知监管人升级管控。监管人收到银行书面通知后，应于4小时内采取封闭仓库、加装监控、增加监管人员等升级管控措施，并于措施实施后2小时内书面报告银行：监管人仅采取报警、电话通知等基础措施，未按本条要求同步采取升级管控措施的，不因已报警而免除赔偿责任。银行未按本条第二款及时通知监管人，导致升级管控延误的，相应减轻监管人责任。

4.公权力机关配合与告知条款

【条款模板】遇公权力机关要求冻结、查封、扣押或处置质物，监管人应当场出示本协议及质物清单，明确告知质物已质押事实，要求执法机关出具法律文书，并立即（不超过【1】小时）电话通知银行，【24】小时内提交书面报告（附执法机关文书复印件、现场照片、报警记录）。监管人未经要求执法机关出具法律文书即配合处置，或未履行上述告知、报告义务的，对因此造成的损失承担赔偿责任。

5.损失计算与免责排除条款

【条款模板】因监管人违约导致质物短少、毁损、灭失的，损失计算标准为：短少数量×银行最近一次书面确认的市场价格（或双方委托的评估机构评估价格）。监管人主张免责的，应举证证明已全面履行本协议约定的监管、报告、应急义务，且损失系不可抗力或银行自身过错所致。“已报警”“已通知”等单一行为，不构成充分免责事由。

6.担保责任扩展条款

【条款模板】保证人承诺：无论质押物短少、毁损、灭失系出质人擅自处置、抽换质物，还是监管人未尽监管义务、违反约定放货或保管不善导致，银行均可就全部质物损失直接向保证人主张连带清偿责任，无需先行向出质人或监管人追偿，亦无需就监管人违约赔偿另行分案起诉。保证人对此无异议，并确认已充分理解本条款法律后果。

（四）全流程业务操作留痕规范：业务经理执行清单

（五）两类货损场景应对操作

《担保制度解释》第55条第1款规定了动产质押监管人的两类责任情形，本案及实务中应准确区分：

本案判决为动产质押监管人责任划定了重要边界：第三方强行提货情形下，监管人“已报警”不等于“已尽职”，事前风控升级与事后长效防控的双重义务缺一不可；公权力执法扣货情形下，监管人完整履行告知、配合义务即可免责。

对银行而言，本案的核心价值在于暴露自身风控短板，仓库约定模糊、移库报备缺失、跌价预警空白、风险处置口头化。动产质押融资的健康发展，有赖于银行通过精细化协议条款、全流程留痕管理、动态风险监控，将控制权牢牢掌握在自己手中。