2021年2月5日，《商法》（China Business Law Journal）公布了“2020年度杰出交易（Deals of the Year）”榜单，上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人王羽中、施磊两位律师带领团队承办的“新松公司与恒大公司股权转让纠纷案”项目成功入选。该项目也在2020年12月荣获邦信阳中建中汇2020年民商事争议解决大奖，充分体现了事务所同仁及法律服务市场对该项目承办律师业务能力、专业水平的认同。

《商法》

新松公司与恒大公司股权转让纠纷案

王羽中、施磊律师团队受北京新松置地投资顾问有限公司（“新松公司”）委托，就其与恒大地产集团长沙置业有限公司关于某房地产项目公司67%股权的股权转让纠纷一案，代表原告新松公司在湖南省高级人民法院赢得一审判决，并最终促成双方在最高人民法院达成调解。新公司通过产权交易机构公开挂牌转让某房地产项目公司（“标的公司”）67%股权，恒大公司竞得，双方签署了《上海市产权交易合同》（“《产交合同》”）。《产交合同》约定的付款期限均已届满，但恒大公司拒绝支付并向湖南高院起诉，以情势变更为由要求解除《产交合同》。新松公司为维护自身权益，依法提起反诉，要求恒大公司继续履行《产交合同》约定的价款支付义务，并承担违约责任。

本案的核心争议焦点是：《产交合同》是否适用情势变更予以解除。恒大公司认为，标的公司 67%股权挂牌交易时，标的公司对外的土地纠纷诉讼取得胜诉，但成交并签署《产交合同》之后，标的公司在土地纠纷中终审败诉、被判承担 4 亿元赔偿，发生情势变更，恒大公司有权要求解除。而新松公司则认为，标的公司在土地纠纷中的诉讼结果属于商业风险，新松公司在与恒大公司前期磋商时、公开挂牌时以及《产交合同》中均进行了充分的披露，双方在《产交合同》中对土地诉讼风险进行了分配，土地诉讼风险应由恒大公司承担。

邦信阳中建中汇律师接受当事人委托，随即开始进行代理工作，其中包括：

大量举证。为了证明标的公司土地诉讼结果属于商业风险、新松公司对风险进行充分披露、双方对风险承担进行了分配等主张，新松公司搜集并提交了大量证据，包括：双方磋商过程中的意向书、往来函件、尽调文件等，证明恒大公司知悉并重点关注标的公司的土地诉讼问题；挂牌文件、《产交合同》等，证明新松公司在正式交易时进行了充分披露；产交交易文件初稿，结合最终签署的《产交合同》，证明双方对标的公司的土地诉讼风险进行了分配，由受让方恒大公司承担，等等。通过完整地展示交易过程，说服法官采信了新松公司的主张。

充分说理。为了证明恒大公司自甘风险的合理性和公允性，代理人搜集了恒大近年来在全国各地的投并购项目，证明恒大作为房地产行业领军企业，对土地项目的各类风险有充分的判断能力。同时从土地价值上涨的整体趋势，论证恒大公司自甘风险完全符合商业惯例，是经过充分考虑后的决策。代理人通过充实的证据支持、充分的法律论证，取得了一审胜诉判决。恒大公司不服、上诉至最高人民法院。代理人综合运用恒大公司在其他关联案件中败诉、被保全财产即将被强制执行等背景，经最高人民法院主持，双方按照一审判决结果达成了和解。

一，该案判决清晰区分了商业风险和情势变更，为后续案件处理提供有益参考。商业风险和情势变更的判断，是适用情势变更规则的重点和难点。本案一审判决以情势变更的定义和要件、商业风险的内涵以及二者区别为基础，结合庭审查明的交易事实，对于交易过程中出现的变化情况准确认定为商业风险而非情势变更，为案件公正处理提供了基础。

二，该案对股权交易具有重要的借鉴意义。案涉交易中，作为股权转让方的新松公司对相关风险进行了充分披露，并通过意向书、往来函件、交易文件等形式对披露事实进行了固定；除了风险披露、还有风险分担，案涉交易将现状交易作为一项基本条件，将标的公司可能面临的土地诉讼风险分配给受让方，在维护转让方利益、保护国有资产等方面发挥了重要作用。

从左到右依次是：徐鲁嘉、王羽中、施磊、梁绍淳及赵亮波律师

2020年12月11日，在邦信阳中建中汇成立25周年庆典上，王羽中、施磊律师承办的“新松公司与恒大公司股权转让纠纷案”荣获“2020年度民商事争议解决大奖”，邦信阳中建中汇合伙人韦剑、赵亮波两位律师为他们写下这段推荐词：

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