2021年11月23日（周二）18:30，邦信阳中建中汇·法立方精品课程第十八期邀请本所合伙人闫飞翔律师主讲“供应链金融平台的路径创新与法律实务”，并与邦信阳中建中汇合伙人陆希立律师、原建设银行上海某支行公司业务部负责人赵青展开交流讨论。（本期内容由邦信阳中建中汇彭喜文律师整理）
供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合要求，降低企业成本，提升产业链各方价值的综合金融服务。（《关于规范发展供应链金融 支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发[2020]226号））
传统的供应链金融服务包括应收账款质押、保理、反向保理与保理池等。然而，传统的供应链金融服务模式却存在应收账款确权困难、物流管理困难、可融资主体范围相对较窄以及可流动性弱等诸多痛点。随着金融服务模式创新以及大数据、区块链、云计算等金融科技的进步，供应链金融平台应运而生。
(一)供应链金融平台概述
供应链金融平台基于区块链技术将应收账款电子化，在金融机构授信范围内，由供应链核心企业签发可流转、可融资、可拆分的数字债权凭证，支持供应商基于融资平台在线上向其他供应商转让来自核心企业的应收账款，或者直接向核心企业或金融机构申请应收账款融资。
(二)供应链金融平台业务构造
供应链金融平台业务，实质是以互联网、区块链等信息技术为手段、以基于前述技术所开发的企业应收款链平台与场外交易平台为载体，为企业提供的应收账款的信息确认和流转的线上交易服务。
具体而言，该业务主要以《民法典》、《电子签名法》中关于合同权利义务转让、应收账款出质以及电子签名等的相关规定和要求为依据，将通常通过线下开展的应收账款信息确认和流转转移到线上，以数字债权凭证为依托，金融机构通过平台对核心企业的经营情况及其与供应链上下游企业的交易变动情况进行跟踪管理，并对应收账款的交易背景进行核查评估，确保平台项下业务的交易背景真实性，并就应收账款流转提供企业所需的相关金融服务。
(一)基于保理的供应链融资
根据《中华人民共和国民法典》第七百六十一条，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
根据发起保理的主体不同，保理可以分为正向保理和反向保理。正向保理的申请人是供应商（卖方）；而反向保理的申请主体为核心企业（买方）。反向保理在法律安排上与正向保理之间不存在实质性区别。但是，通过交易文件的设计与安排，反向保理的申请方通常为核心企业，并由核心企业对反向保理涉及的基础交易进行确权。反向保理通过以核心企业为申请主体，以核心企业的信用替代中小供应商的信用，为中小企业获得融资提供了新的渠道，有效降低了中小企业的融资成本。
池保理的业务模式和保理的业务模式基本一致，与保理不同的一点是池保理中通常包含了多笔单项的较为零碎的保理业务。具体而言，当核心企业上下游多为中小企业，核心企业的应收账款金额较小、期限不等的情况下，就可能通过池保理开展保理业务。
(二) 信用流转
在信用流转供应链金融模式下，核心企业为一级供应商开出数字债权凭证后，一级供应商有三种选择：
（1）多级流转：将数字凭证转让（可拆分）给二级供应商或用作债权债务抵销。二级供应商同样可以选择持有到期，或进行外部融资，或将数字凭证再次转让给下级供应商。
（2）外部融资：可以选择进行外部融资，将应收账款转让给资方（商业银行、保理公司、另类投资基金等）；金融机构可以进行ABS、再保理等，也可以选择持有到期，取得资金。
（3）持有到期：选择将数字凭证持有到期，取得资金。
信用流转供应链金融能够有效破解传统的供应链金融流动性较弱的特点。将供应链金融服务从一级供应商层面，拓展到二级供应商乃至N级供应商，打通了供应链中的各个节点。
(三)基于供应链订单的信贷业务
基于供应链订单的信贷业务，产生于核心企业的下游企业采购核心企业产品的需求当中。该业务的参与主体包括核心企业、下游企业、银行、供应链金融平台与第三方结算机构。其主要业务流程如下：
（1）下游企业产生采购需求后，向核心企业发送对应订单。
（2）下游企业将订单下的部分采购款作为预付款，存入受各方认可的第三方结算机构开立的二级账户。
（3）下游企业同时向供应链金融平台发起融资需求。
（4）平台接受下游企业的融资需求后，将下游企业的资金需求与银行的资方需求进行匹配。
（5）资方对融资申请进行审核，在融资主体与预付款确认无误的情况下向第三方结算机构发放扣除预付款后剩余的货款金额。
（6）第三方结算机构将下游企业支付的预付款与银行提供的剩余货款归集后，将订单项下100%的货款支付给核心企业。
（7）核心企业收到货款后开始排产、生产。
（8）下游企业筹集资金向第三方结算机构归还剩余货款金融。第三方结算机构将收到的下游企业还款再还给银行后，由银行向供应链金融平台发出放货指令，物流方根据放货指令发货。
(一)核心企业主导型：平台以核心企业为中心，由核心企业确认成员单位名单，制定平台业务规则，并为成员单位所开具的凭证提供信用增进。此种类型的平台的资金方通常为核心企业的下属关联企业，平台运营方与资金方通常为同一主体。凭证的持有人为成员单位的上游供应商。
(二)平台运营方主导型：平台的运营方一般为独立的第三方，由平台运营方独立制定平台的业务规则。平台运营方确认加入的核心企业，继而由核心企业进一步确认成员单位名单；同时由平台运营方核定核心企业及其下属成员单位可开具的凭证额度。凭证持有人主要为成员单位供应商；凭证持有人可将凭证转让予其他核心企业下属的成员单位或供应商。此种类型的平台依托的资金方来源更为多样。
(三)核心企业入驻型：平台的运营方一般为独立的第三方，由平台运营方独立制定平台的业务规则。核心企业与平台运营方签署入驻协议，平台运营方为核心企业定制相应的专属凭证与平台端入口，由核心企业自行核定其成员单位可开具的凭证额度。凭证持有人主要为成员单位上游供应商，凭证持有人不可将凭证转让予其他核心企业的成员单位或供应商。此种类型的平台的资金方为核心企业指定的下属关联企业，为供应商提供融资服务。
(一)供应链金融平台的法律原理
1.数字债权凭证是应收账款的实体化/数字化
供应链金融平台围绕着数字债权凭证展开。数字债权凭证是成员单位与其供应商（成员单位的债权人）因基础交易而产生的债权债务关系的凭证，代表持有人对开具人因基础交易所产生的应收账款。
2.数字债权凭证拆分、转让实质是应收账款债权的拆分、转让
目前针对应收账款债权的拆分、转让，主要由《中华人民共和国民法典》予以规范。金融科技使数字债权凭证能够便捷地实现债权拆分、转让功能，这一特点使其与传统固定金额的票据相区分。同时，数字债权凭证与可拆分的数字货币存在差别，数字债权凭证不需要由官方发行主体（即央行）进行发行，因此相比数字货币而言更加具有灵活性。数字债权凭证拆分、转让涉及的法律原理如下：
《中华人民共和国民法典》
第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
(二)律师能提供哪些法律服务
律师在提供法律服务的过程中，可以从以下角度出发对供应链金融平台的风险进行把控：
第一，合理设计交易结构。律师通过运用其对法律的理解，结合产业的基本情况进行交易结构设计。不同企业的体量、涉及的资产规模以及业务的基本模式都会对供应链金融的业务流程与结构产生影响。
第二，修订和起草平台业务规则。供应链金融平台通常有自己的平台协议，包括注册协议、平台业务规则以及数据安全方面的一些规则。
第三，拟定交易文本。不同的资方有不同的合作协议，以及信息交互上的安排。通常供应链金融法律服务中涉及到的交易文本较为复杂。
第四，基础资产的审查。仅从供应链金融平台业务来说，律师涉及到的基础资产审查的工作较少，这类工作多被信息技术替代。但在资产证券化业务中，还是需要律师进行基础资产抽样审查工作。
第五，数据安全问题。与信贷业务不同，现有的供应链金融平台可能直接面对B端客户，因此涉及个人隐私数据、金融信息数据的处理较少。2021年2月9日，中国人民银行发布了《金融业数据能力建设指引》（JR/T 0218-2021），其中对金融业的数据战略、数据治理、数据架构、数据规范、数据保护、数据质量、数据应用、数据生存周期管理能力域划分有较为详尽的规定。
第六，商务及法律谈判。供应链金融法律服务虽然基础法律关系较为简单，但是由于业务流程很长，涉及到的主体很多，尤其是一些创新的业务结构，或者是涉及到大的平台和大的金融机构，通常要经过若干轮的商业谈判以帮助客户获得最优的商业利益。
(一)供应链金融资产证券化概述
2016年2月14日，中央银行、银监会等八部门联合发布的《关于金融科技工业稳增长的结构效益的若干意见》中强调应当加快推进应收账款证券化等企业证券化业务发展，盘活工业企业存量资产，同时推动融资机制创新。在国家相关政策鼓励下，供应链金融与资产证券化结合成为创新机遇。供应链金融资产支持证券自2016年首单发行以来，发行规模与发行单数均加速上升。
2020年，我国市场共发行供应链金融资产支持证券735单，发行规模合计4296.03亿元，同比分别增长56%和69%，发行量增幅较大，预计2021年规模将突破5000亿元。
(二)供应链金融资产证券化案例
浙商银行基于区块链技术研发了企业应收款链平台，利用其分布式记账、智能合约和不可篡改的特性，把企业的应收、应付账款转化为支付结算和融资工具。企业在应收款链平台上签发及承兑的应收账款，既可以作为购买商品或劳务等的交易对价支付给平台的其他用户，也可以通过转让或质押来获取资金，以实现应收账款的无障碍流转或变现。
浙商银行基于其开发的企业应收款链平台所形成的资产，发行了一系企业应收账款资产支持票据。以浙商链融2020年度第一期企业应收账款资产支持票据为例，基础资产池涉及10 笔浙商银行提供保兑的应收账款债权，入池应收账款本金余额为12,442.00 万元(应收款到期金额12,442.00 万元，其中0 笔基础资产为含息应收账款)。资产池应收账款债务人分布在3个行业，包括废弃资源综合利用、运输、公共设施管理。其中废弃资源综合利用行业未偿本金余额占比最高，为40.19%。
（上图来源于浙商链融2020年度第一期企业应收账款资产支持票据募集说明书）
与谈环节中，陆希立律师、赵青总从自身从业经历和实务理解出发，对供应链金融平台业务涉及的一些问题进行了讨论，部分问题精选如下：
闫飞翔：赵总在大型商业银行的公司业务部门工作多年，有着丰富的供应链金融业务经验。您觉得近十年随着科技的发展，银行中的供应链金融的生态有哪些重大的改变？
赵青：我是2006年进入银行业，2009年开始接触保理业务，第一笔保理业务是钢贸企业的有追索权保理。保理业务不管是做上游还是做下游，万变不离其宗，其实就是基于核心企业的一个信用，在贸易背景真实的前提下，为它的上下游企业做一些融资的服务，包括应收账款的一些管理的服务。
在做传统的保理业务时，贸易背景真实性核查，需要花大量的人力物力和时间。例如在钢贸企业的项目中，我会去项目工地上确认这个合同里面的这个项目是不是在这个地块，是不是需要这么多钢材，然后我会要求卖方出具相应发票合同、出库单、入库单、运输单等等，最后请建筑商的法定代表人在应收账款确认书上签字盖章。而且，每一笔应收账款的确认都是需要两个人以上操作实施。
随着金融科技的发展，一些银行自己也有一个供应链平台系统，所有的应收账款的确认都直接通过线上登记就好了，节省了很多时间人力物力。
闫飞翔：陆律师是金融部的合伙人，我想请教一下陆律师，现在因为金融科技监管趋严，从我们律师业务角度来说，有哪些好的切入点去服务这一些金融机构或者是一些核心企业呢？
陆希立：这是一个较为宽泛的问题，简单讲讲我对这个问题的理解吧。随着科技的发展，金融服务更加透明化，更加高效化，最后能够帮助国家实体经济去复兴的去创造更多价值的，应该是科技型企业或者实体企业。
因此，我认为律师在拓展业务时更应该关注一些涉及实体经济的行业。闫律师有提到说，做供应链金融业务需要具备财务知识作为基础，但是涉及到更细节的东西，可能是行业上的一些情况。比如说赵总讲的这个钢贸企业，需要了解钢贸企业的业务流程，以及一些实务当中可能会涉及到的知识。又比如说有一些汽车供应链相关的领域，你需要了解汽车的生产厂商、4s店和其他的供应商之间的业务惯例或者流程。
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