文 | 杜燕心 闫飞翔

由于合伙企业型、契约型私募基金为主流私募基金类型。而作为组织法的《合伙企业法》制定于2006年，时间较早，仅第二十八条第二款明确规定合伙企业的LP有权查阅合伙企业会计财务资料。而《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理条例》中关于管理人信披和投资者行使知情权的规定又过于原则，缺乏完善而明确的信披规范。这导致实操中，私募基金的信披（投资者知情权行权）主要取决于合同约定及管理人的自律，投资者获取信息的法律依据较为薄弱。

基金合同往往都是管理人制定的格式模版，在信息披露的条款设计上对投资者而言可能并不友好。上述原因就共同导致传统私募基金纠纷中，投资者要行使知情权，并就基金管理人信披履职失职索赔，存在较多障碍。

然而《私募信披新规》呈现了一套更为详尽、强制性的标准。未来，裁判者将首先审视管理人是否违反了《私募信披新规》的明文规定（如未穿透披露、进行业绩预测、未及时披露等要求）。根据《私募信披新规》第八条第三款任何试图以合同约定降低法定标准的条款，其效力可能面临较为严峻挑战，这使得投资者行使知情权、主张信披欺诈及虚假陈述的索赔，更加稳固和直接。

在索赔纠纷中，法官/仲裁员仍会综合审查基金合同，但《私募信披新规》势必会成为衡量管理人行为合规性的首要和关键尺度。另作为针对私募基金信息披露的专门部门规章，对解决该领域的具体问题提供了直接、明确的依据，其条款适用的优先级显而易见。

许多投资者反馈，信息不对称是其索赔失职管理人所面临的主要障碍。

《私募信披新规》第三十四条，要求管理人、托管人、代销机构、其他服务机构都应将信披相关资料保存期限（延长）至清算结束后20年。《私募信披新规》后管理人信披失职而引发的索赔诉讼中，可能因为管理人/托管人/代销机构/其他服务机构对相关失职信披材料有保管义务，从而使得服务机构面临更大的举证压力。

在此规定的基础上，《私募信披新规》将信披义务转化为一系列必须留痕的“标准化动作”，服务机构要证明（被审视）信披合规的事项将变多。

在上述两项因素的作用下，投资者委托的律师若依据《民事诉讼法》第六十七条及其司法解释第一百一十二条申请法院责令保管义务人提交其依法必须制作并保存的文件，主张义务人无正当理由拒不提交，推定投资者相关主张成立。那么当服务机构无法提供完整、可验证的证据链以自证合规，其直接承担举证不能的不利后果概率将变大。

《私募信披新规》无疑于对管理人的日常运营进行了一场持续的信披“压力测试”。《私募信披新规》还明确这场测试的更多“考题”“测试记录保管义务”，因而会一定程度化解投资者索赔管理人失职的举证难题。

《私募信披新规》第二十条、第二十三条、第二十五条、第二十七条第一款明确，私募证券投资基金的年度报告不晚于报告期结束4个月，私募股权/创投投资基金的年度报告不晚于报告期结束的6个月，临时报告不晚于重大事件发生之日起5个工作日。叠加上一节提到的约定信披标准不得低于法定标准，可以预料的是，未来私募信披的及时性会有所提升。

不仅如此，根据《私募信披新规》第二十条、第二十二条、第二十三条，规章还大幅细化年报、半年报的内容，要求披露投资标的的情况，包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况；新增/退出项目的决策程序；关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式；及报告期内项目退出情况以及退出资金分配情况等。根据《私募信披新规》第十三条，对于投向其他私募基金、资管产品或通过SPV投资的，必须披露投资路径和穿透后的底层资产/标的情况。

此外，《私募信披新规》第二十七条，将投资中重大事件的披露范围扩大并优化为11类。值得注意的披露范围有：第（四）项，变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项；第（五）项，重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况；第（六）项，主要投资标的出现重大不利情形；第（十）项私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项。而且《私募信披新规》新增要求，当出现重大事件对投资者权益产生负面影响时，管理人应当在临时报告中说明原因并进行风险提示。

这些变化使得投资者行使知情权获得了更具体的内容与时限指引；在可能发生的管理人失职索赔纠纷中，这些法定披露要求，为投资者评判管理人披露的及时性及内容质量，提供了较为清晰的标尺。从而形成“管理人不按规定披露，将失职违规”，“按规定披露，管理人除信披外其他履职将受到投资者更充分的监督”的局面，整体更利好投资者，为投资者的索赔主张提供了更有力的制度支持。

《私募投资基金监督管理条例》第三十二条与《私募信披新规》第十七条为上下位法的关系。相较于《私募投资基金监督条例》，《私募信披新规》进一步细化、扩展了“信披负面清单”内容，包含管理人信披存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、预测业绩、承诺保本、变相公开、夸大片面宣传管理人历史业绩、恶意诋毁其他服务机构等行为。明确的禁止性行为一旦被证实，其本身即可能构成明确的、客观的违规。这使得管理人过错的认定得以“清单化”和“客观化”，增加了裁判确定性。

《私募信披新规》第四条第二款、第十七条明确，销售机构作为信息披露的传递通道，必须忠实传递，不得篡改；若篡改信息进行误导宣传，将独立担责。

《私募信披新规》第十四条、第十五条、第二十八条明确，托管人职责将从形式保管向有条件的实质监督演进，托管人职责得到强化，特别是对私募证券投资基金，需履行对净值、财务信息等的实质性复核义务；若未履行对净值等的实质性复核及管理人侵占、挪用基金财产、失联等可能对投资者产生重大负面影响的事项的风险报告义务。该等规定叠加《证券投资基金法》第一百四十五条第二款的规定，违规托管人极可能就管理人的违规资金操作及发现管理人重大风险事项未报告给投资者造成的损失，承担补充赔偿责任。

《私募信披新规》第三十二条明确，管理人的股东、实控人应当对管理人的信息披露义务予以配合，主动告知涉及信息披露的事项；若管理人的股东、实控人隐瞒信息、提供虚假信息，极可能被穿透追责，若组织、指使配合管理人违规的，更极可能因构成共同侵权将被连带追责。

《私募信披新规》第四条明确，管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。该条款重申了管理人的最终责任，但结合《民法典》第一百六十七条的违法代理连带责任规定，可推知管理人与销售机构中的任意一方，都对另一方失职负有一定程度的违法行为识别、制止和回避义务，否则极容易牵连而承担连带责任。

综上，《私募信披新规》编织了一张覆盖管理人、托管人、代销机构、管理人实控人等多个主体的责任网络。《私募信披新规》实施之后，投资者的维权路径更广，获偿可能性更高。

私募基金的“受法律保护的私密、灵活属性”，与“投资者作为外行的信披透明度需求和依赖”之间，存在着内在的、需要谨慎平衡的天然张力。更不用说，投资底层资产的详细经营数据、技术和商业企划等都属于商业敏感信息的独立立场。这也是为何股票、债券等公开产品的信披规定较为明确和系统，虚假陈述纠纷已经逐步成熟。而私募基金的信披规则实施才刚刚开始。

《私募信披新规》的出台，正是通过设定法定底线、明确禁止行为、强化穿透要求等方式，试图在两者间找到一个更优的平衡点，压缩“不合理的不透明”空间，但并未（也不能）消除私募基金非公开运作的根本属性。于投资者而言，可主动依据《私募信披新规》系统化地行使知情权，固定管理人敷衍或拒绝的证据，为失职索赔打基础。于基金管理人而言，《私募信披新规》是一份清晰的行动指引，充分理解并执行可相应消除信披失职索赔之灾。

相信随着2026年9月1日《私募信披新规》正式施行，相关知情权行权及索赔诉请可能明显获益。而私募基金行业也将进入一个信披标准更统一、举证更便利、追责更全面、行业更规范的新阶段。

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