华东政法大学伍坚教授为作主题为“公司资本制度的改革逻辑”的主旨报告。

伍坚教授回顾了2013年公司法资本制度修改的动因。2013年公司法修改，取消了原先的注册资本最低限额，改为实行完全的认缴资本制度，主要是为鼓励投资，降低公司设立门槛。修改的目的非常清晰，但妥当性值得考量：一是完全的注册资本认缴制不一定适应中国市场行情；二是立法上明显的漏洞，并未得到修补。

伍坚教授介绍了本次公司法三审稿修订的主要内容：

1. 完全认缴制的矫正：《三审稿》第47条规定，有限公司认缴的注册资本应当在公司成立之日起5年内缴足。其实，2013年修订取消注册资本最低限额就足够了，本无必要再实行完全认缴制，现在的矫正有其合理性。

2. 连带责任的统一：《三审稿》第50条规定了，股东未按章程规定足额缴纳出资，不论股东出资的形式，都应当补足差额，设立时的股东也需要承担连带责任。扫除了现行《公司法》第30条、第93条区分公司类型对发起人连带责任差异化设置的弊端。

3. 董事会的催缴义务和股东失权：《三审稿》第51条，规定了董事会对未按公司章程足额缴纳出资的股东有催缴义务，第52条规定了股东的失权制度。不论设立还是增资阶段，让董事（会）承担催缴义务是合适的。一个值得探讨的问题是，董事会以外的公司其他机构（主体）可否成为催缴主体，产生法律效果？

4. 出资义务的加速到期。《三审稿》第53条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。个人认为，出资义务加速到期的前提条件过于宽泛，对债权人（特别是自愿债权人）人保护过度。

5. 未届期股权转让后的出资义务：《三审稿》第88条规定，股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

6. 禁止非等比减资过于刚性：《三审稿》第224条第3款规定，公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。债权人保护另有制度，等比还是不等比减资主要涉及股东之间的利益平衡。绝对禁止不等比减资缺乏正当性，要求全体股东一致同意可能更为合适。

综上，本次修订，重点倾向保护债权人的利益，对股东利益的保护不够充分。 

上海财经大学李宇教授作“公司法修订视野下股东和债权人利益保护”主旨报告，在报告中李宇教授重点谈到了几个关键词：

1. 武器库。对债权人来说，本轮公司法修改提供了各种保护债权人的武器，债权人被列为公司法的首要保护对象。债权人分为自愿债权人和非自愿债权人，公司法如果没有区分债权人类别，单纯的批评第53条对债权人保护过度，有待商榷。公司法的复杂性就在于，保护主体的多样性，保护了一类主体，可能就会伤害另一类主体。

2. 公司内部主体责任的强化。不论是公司资本的进入端、流出端，都加强了股东和董监高相关主体的责任。这是对公司债权人的必要保护。

3. 股东未足额缴纳出资，向债权人承担赔偿责任问题。最高院司法解释规定公司股东对债权人承担补充赔偿责任，混淆了公司与股东、公司与债权人之间的法律关系，且容易造成债权人个别清偿。本质上，股东未足额出资，所承担的是违约责任，而不是侵权责任，这种责任是股东对公司的责任，谈不上股东对债权人有什么侵害债权责任。

4. 小股东保护问题。新公司法下，股份有限公司的股东也有查账权，有限责任公司受控股股东欺压的小股东还有权请求回购，这是对股东的必要保护。但在司法裁判中也要慎用，避免回购请求权成为股东之间商战的武器。

5. 股东和董监高之间的公司内部治理问题。新公司法的创新之处在于，把过去游离于体系之外的事实董事和影子董事都纳入到规范体系中。这有助于改善现在的公司治理实践。

上海邦信阳律师事务所合伙人王源盛从“增资协议解除背景下的股东出资返还问题”对上半场主题进行了研讨，王律师分享了自己如下几点思考：

1. 民法典有关合同解除的规则。《民法典》第566条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

2. 投资方违约导致增资协议解除。王律师通过（2019）沪01民终11265号案例，解读了司法实务关于增资协议解除后法律效果的裁判观点。

3. 目标公司或创始股东违约导致增资协议解除。王律师介绍了著名的新湖集团增资案、（2019）最高法民申1738号案例，就司法实务关于目标公司或创始股东违约导致增资协议解除后的法律效果的相关裁判观点进行解读。

4. 对裁判观点的总结和延伸思考。结合以上案例，王律师分享了自己关于股东退出公司、资产流出方式的延伸思考。

上海韦豪创芯投资管理有限公司风控总监王智与上海邦信阳律师事务所合伙人闫飞翔就上半场研讨会主题进行了与谈。

上海邦信阳律师事务所合伙人韦剑首先就“破产债务人股东不履行法定义务导致债务人无法清算时的赔偿责任认定”主题进行了分享：

一、对股东清算义务相关的法律规定及案例的解读。1. 《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第3款；2. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第118条第4款；3. 上海市高级人民法院研究室《关于理解与把握<九民会纪要>第118条若干问题的解答》第五条：关于破产申请及配合责任承担的法律适用问题。4. 法院判决股东作为清算义务人需要承担责任的案例：主要介绍了浙江温州地区法院，上海铁路运输法院今年最新两则案例。

二、考虑追究股东赔偿责任时需注意的两个问题。第一个问题，多数法院认为，股东作为“清算义务人”无需承担赔偿责任。比如北京三中院（2021）京03民终20853号案例。韦律师对此案例中的观点有不同意见，股东作为清算义务人导致无法清算的，应当承担相应责任，主要理由在于：1. 依据九民纪要第118条第4款，承担责任的主体有两类：配合清算义务人、清算义务人；2. 部分法院对《企业破产法》第15条存在误解；3. 会计档案管理办法（财会字[１９９８]３２号）第13条有明确规定；4. 王欣新教授在《论清算义务人的义务及其与破产程序的关系》也认为，配合清算义务人在组织清算组成立的合理留守期间之后，因公司已解散可以离开公司另谋职业，其妥善保管并向清算组移交公司财产、账册、重要文件等资料的义务，在向清算义务人办理移交手续后，转由未履行清算义务的清算义务人承担，即使其没有办理移交手续，保管义务也由清算义务人承担。5. 但是，本次公司法修订草案三审稿第232条，有新的变化，规定了董事为公司清算义务人。需注意的第二个问题，是股东的赔偿责任范围如何确定？关于这个问题，上海高院在（2021）沪民终 428 号案中有详细论述，可供参考。

上海邦信阳律师事务所合伙人史羽鸿对“有限公司股东出资加速到期规则的实践难点”进行了报告，他指出：

一、有限公司注册资本加速到期，是打击逃废债的手段之一，同时也要平衡股东出资期限利益与债权人利益。在破产、解散的情形下，股东加速到期，都有明确的法律规定。在非破产、解散的情形下，九民纪要第6条，也规定了股东加速到期的条件。

二、关于股东加速到期问题，目前主要现存问题及争议：一是非破产、解散情形下的“加速到期”缺乏权利来源；二是破产原因认定标准存在差异。

三、现阶段行权流程。一是诉讼程序中，直接起诉股东；二是执行程序中，在终结本次执行程序后，向执行法院申请追加被执行人，若法院驳回追加申请，则提起执行异议之诉，主张股东出资加速到期。

上海邦信阳律师事务所合伙人黄艳分享了“公司人格否认时股东对公司债务承担连带责任的认定”问题的观点，黄律师认为：

公司人格独立是公司法人的基本原则，而公司人格否认制度是公司法中用于处理股东滥用公司独立地位的重要法律机制。

黄律师分享了一则破产典型案例，在该案例中，管理人作为诉讼代表人，向法院提起人格否认之诉，认为控股股东在公司经营过程中的投入与公司经营风险明显不相匹配，构成资本显著不足。该行为的实质是利用公司法人的独立地位以及股东的有限责任将投资风险转嫁给众多的债权人，请求股东在债务不能清偿的范围内承担连带赔偿责任。

通过这则案例，黄律师总结了适用公司人格否认制度时，股东对公司债务承担连带责任的认定标准的思考：1. 依据九民纪要第13条，债权人可依据其对公司的债权而提起公司人格否认之诉；2. 债权人宣告破产后，以管理人名义提起公司法人人格否认诉讼的合法性。该案例中以管理人名义提起公司法人人格否认诉讼是一项创新尝试，在VIE架构下认定境内运营实体是否构成资本显著不足，引发对协议控制结构与国内公司法制度衔接的思考与讨论。

上海邦信阳律师事务所合伙人陆希立提出，债权人也需要注意防御一些问题，避免买房买成开发商，炒股炒成大股东，实践中需要注意几点：

1. 股权让与担保发生未实缴的问题；2. 小股大债被认为资本金显著不足的问题；3. 上市公司保底定增变成真股的问题；4. 债权人在保交楼过程中因为开发商及其他主体躺平而被政府要求继续投入的问题。为开发楼盘设立项目公司，最终项目公司其他股东均破产，只剩下债权人一个股东，债权人不仅自己的债权没有得到清偿，还要面对保交楼维稳的压力。