随着国家对央企、国企的合规管理体系建设工作的推进，“合规”俨然是近年来的一大热词。但是，何为合规管理？虽然目前中央企业基本建立起一套合规管理体系，仍有部分企业对于合规管理存在认识误区。而本次《管理办法》的一大亮点，即是进一步明晰了合规管理的概念。合规管理，顾名思义，应从合规与管理两个维度切入解释。

合规，从字义理解，意为符合规范，但却不仅限于“规范”。企业在进行合规建设时，首要明确的应是合规的内涵与外延，即确定合规义务的来源——“合”哪些“规”。《管理办法》将企业在落实合规管理工作中应合之规做了清晰的罗列，有助于企业更有方向地去建立健全合规管理体系。

由此可知，合规的定义应当具备两个层次：一是企业经营管理过程中要遵守的法律法规，即要遵守公司属地国（包含总部所在国和经营所在国）的法律规定及监管规定，以及国际组织的条约；二是企业经营管理过程中要遵循的商业行为准则和企业内部规章制度。其中，与2022年4月公开的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿》（下称“《征求意见稿》”）不同的是，《管理办法》中，“党内法规”不再被直接涵盖于“规”的范围内；此外，相较于《企业境外经营合规管理类指引》中关于合规的定义，道德规范也并未被直接列入《管理办法》中。但这并不意味着党内法规或是道德规范不再重要，就“党内法规制度”而言，《管理办法》第七条在强调党委（党组）领导作用的同时，明确了“中央企业应当严格遵守党内法规制度”。

管理则是企业做好合规工作的基石。《管理办法》第三条明确了合规管理的概念，确定了合规管理的目的、对象，以及内容等事项。

从《管理办法》的定义中可知，合规管理是一项周密严谨的系统性工程，是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对在企业经营管理和员工履职过程中的违规行为进行持续监测、识别、预警，防范、控制、化解合规风险的一整套管理活动和机制。

合理搭建组织机构、明确各方责任是确保合规制度能被贯彻落实的必要前提。就目前合规管理实践而言，相关部门的权责不够明晰，发生合规风险事件产生相互推诿的情况一直是国有企业合规管理中的共性问题。为解决这一问题，本次《管理办法》对于如何搭建中央企业组织机构的规定更加全面，不仅提出首席合规官的设置，更是进一步明确央企主要负责人作为第一责任人的权责，并对党委（党组）、董事会和经理层等组织机构在合规管理工作上的职责作出清晰规定。

图 1：中央企业合规管理的基本组织架构

首先，《管理办法》延续了《征求意见稿》的规定，不仅强化党的领导作用，将“坚持党的领导。充分发挥企业党委(党组)领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”写入合规管理工作应遵循的原则之中，更在第七条明确由党建工作机构“推动相关党内法规制度有效贯彻落实”，充分重视党委的合规管理，将“合规管理纳入党委（党组）法治专题学习”这一合规义务纳入其中。

其次，《管理办法》加强了组织架构的顶层设计，并在第二章中将党委、董事会、经理层、合规委员会、业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察审计监督等部门的具体职责进行了细化。较《征求意见稿》而言，《管理办法》虽未提及“三道防线”的相关表述，但却通过规定业务及职能部门，合规管理部门，纪检监察、审计、巡视巡察、监督追责等部门的合规管理职责，在实质上进一步明确了“三道防线”设置。《管理办法》对各组织机构职责的明确划分，有助于企业厘清合规管理部门与其他部门的职责范围与界限，从而促使各个部门清晰地发挥各自的职责作用。关于合规委员会的设置，值得一提的是，随着国资委对中央企业合规管理工作的推进，截至2021年5月，中央企业已全部成立合规委员会。[1]

此外，在相关人员设置上，《管理办法》不仅明确了央企合规的第一责任人为央企主要负责人，强调了主要负责人在企业合规管理中的关键领导作用，更应承担起相应责任，还要求在央企中设立首席合规官，明文规定由总法律顾问兼任首席合规官，并直接对企业主要负责人负责，从而确保首席合规官的独立性与专业性。而《管理办法》要求对业务和职能部门设立合规管理员的规定，更是落实责任到人的体现。

科学的管理制度是促使合规管理工作有效落地的强力支撑。与《征求意见稿》相比，《管理办法》对于合规管理制度的规定更具科学性、普适性。

一方面，《管理办法》强调中央企业应当构建分类分级的合规制度体系，将合规管理制度分为基本制度和专项制度两个等级。《管理办法》第十七条规定中央企业“应当制定合规管理基本制度”，明确了基本制度的构建逻辑，即应包含“总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责”等内容；第十八条则进一步要求了中央企业应当结合实际制定专项管理制度或专项指南，定制化企业的合规管理要求，并通过列举重点领域的方式为中央企业完善合规制度指明了方向。可以见得，《管理办法》对于企业合规制度建设的要求并非进行了事无巨细的规定，而是在明确合规管理工作总要求的基础上，给予了中央企业更多的发挥空间，使中央企业得以结合自身情况，将内外部的规范要求内化为企业的相关制度，从而进行合规管理体系的科学建设。

另一方面，《管理办法》细化了中央企业应防范的合规重点，依次点名了反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，强调了对高风险领域的合规要求。

值得注意的是，《管理办法》将反垄断领域放在了合规重点领域的首位，这与新《反垄断法》中强化竞争政策基础地位、强调竞争中性原则的精神相呼应，体现了国资委对中央企业在促进建立公平有序的高标准市场体系中发挥榜样作用的期望，更彰显了国家对建设全国统一大市场的坚定决心。以经营者集中反垄断审查为例，根据近三年市场监管总局发布的《中国反垄断年度执法报告》可知，近三年来国有企业参与经营者集中反垄断审查案件的数量逐年上升。具体情形如下：

2022年9月14日，市场监管总局附加限制性条件批准上海机场（集团）有限公司与东方航空物流股份有限公司新设合营企业案，这是我国反垄断执法机构首次对国有企业之间的经营者集中作出附加限制性条件的决定。

运行机制是将纸面制度与企业的实际经营管理行为相连接的重要环节。深读《管理办法》，不难发现其相较《中央企业合规管理指引》（下称“《指引》”）而言更具实用性。具体而言：

一是突出风险数据库在企业合规风险的识别、评估、预警中的作用，要求中央企业建立起动态的风险数据库。企业的合规义务并不是一成不变的，因此，企业需要通过定期更新完善合规风险数据库来识别新的和变更的法律、法规和规则以及其他的合规义务，以确保企业持续合规。

二是强调合规审查应嵌入经营管理流程，形成合规管理体系的闭环，促使合规管理质量的提升。《管理办法》要求首席合规官对重大制度、重大合同、重大决策事项等进行审查，且规定首席合规官应当对重大决策事项的合规审查意见进行签字。这一规定是通过施压合规管理的关键人员来提高企业合规审查的规范化。因为首席合规官的签字之责势必会带动起企业合规审查标准、审查重点的明确，从而促进合规审查流程的制度化和规范化。

三是建立合规报告制度，明确相关业务及职能部门应当向合规管理部门报告合规风险事件的义务。当发生合规风险事件时，及时的报告可以帮助企业尽早作出应对之策，决定是否需要采取措施，何时采取措施，采取何种措施，从而防止企业陷入风险或避免企业产生更大的损失。此外，《管理办法》规定，当发生“重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件、被国际组织制裁”等重大合规风险事件时，中央企业应当及时向国资委报告。

四是增加违规举报制度，畅通企业的举报途径，明确处理举报问题的流程。举报制度可以帮助企业及时发现并制止违法犯罪行为。尤其对于规模较大的企业来说，企业经营管理者不容易了解到企业在实际经营中存在的违法违规或者其他的不合规事项，企业需要拓宽信息获取渠道，建立起完善的举报机制，揭示潜在或已经发生的合规风险。

五是建立协调机制，通过与法务管理、风险管理与内部管理的联动，实现高效的企业合规管理。企业的合规管理体系与法务管理、风险管理与内部管理等管理体系一直是相辅相成的关系，要想做好合规管理便不能脱离企业的其他管理体系，因此，需要在企业现行组织架构的基础上建立起有效的协同机制。

六是强化企业合规管理过程中的考核评价，提高全员对于合规的重视。《管理办法》在第二十五条中规定了对于企业内部的考核评价，要求央企建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，并将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。《管理办法》的第四条规定了国资委的评价职责，第八条、第十四条分别规定了董事会和合规牵头部门的评价职责。而相较于《指引》，《管理办法》在合规有效性评价方面，更注重对重点业务的评价，要求对重点业务开展专项评价，强化评价结果的运用。

此外，《管理办法》还就合规文化、信息化建设、监督问责进行专章规定。其中，合规文化建设的保障之效自不用提；而重视信息化建设则能提升中央企业合规管理的信息化水平，建立信息系统有助于企业清晰合规管理流程，从而实现企业互联互通、动态监测、风险预警等合规管理的诉求；严格的监督问责机制更能如一把达摩克里斯之剑，切实保障合规管理的有效落实。

国资委副主任翁杰明在中央企业强化合规管理专题推进会上曾提出：“合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件‘必须要做、并且一定要做好’的事。”[2]迈入合规2.0时代，无论是央企、国企，抑或是民企，均应提高对企业合规管理重要性的认识，积极开展企业合规管理工作，将合规管理嵌入管理业务经营流程，让合规从纸上走下来，真正走进企业的经营管理、融入企业的文化血液。唯有坚守依法合规经营准则，企业发展方能行稳致远。