根据中国证券投资基金业协会发布的私募登记备案统计数据显示：截至2016年10月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人总计17,271家，已备案私募基金42,263只，认缴规模91,300亿元，实缴规模72,600亿元。但登记备案的创业投资管理人仅1,216家，创业投资管理人备案的私募基金1,975只，实缴规模3,554亿元。显然，创业投资管理人及创业投资基金的数量和比例都远远低于其他类型基金的管理人及基金的数量和比例。

形成上述状况的原因可谓不一而足，但是不可否认，重要原因之一是在市场配置社会资金的情况下，投资资金更愿意投向流动性更好的证券市场，以及处于发展中后期的成熟企业的股权。另一方面，在政府扶持创业企业的政策导向下，通过传统的财政拨款或补贴扶持创业企业，往往资金分配零星分散，难以实现大规模的政策效用。而创业投资引导基金能够通过杠杆效应放大财政资金，增加创业投资资本的供给，克服单纯通过市场配置投资资本的弊端，因此，创业投资引导基金便成为一项推动创业投资业发展的新的政策设计思路。

创业投资引导基金是指由政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。对于创业投资机构而言，申请政府创业投资引导基金的资金不仅可以获得投资资金来源，而且政府引导基金对于投资收益的要求可能会远低于社会资本对投资收益的要求。同时，创业投资机构通过与创业投资引导基金合作，还可以获得政府的信用背书以及政府推荐的引导区域内的优质创业企业项目，实现双方的共赢。

结合创业投资引导基金运作的相关法规和政策，以及我们参与创业投资引导基金运作的实践经验，本文主要对创业投资引导基金的申报流程与评审要点进行简要介绍，以期创业投资机构能够迅速了解创业投资引导基金的申报流程和要求，并对创业投资引导基金运作过程中存在的一些问题加以分析和讨论，供大家参考。

一般而言，创业投资引导基金的申报主体应是创业投资机构或拟设立创业投资机构的股东，创业投资机构系指在中华人民共和国境内注册设立的主要从事股权投资，所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让、IPO、或上市公司并购等方式获得资本增值收益的投资的组织（包括公司制、合伙企业制）。但是，就特定的创业投资引导基金而言，创业企业也可以作为申请的主体直接申请创业投资引导基金的资金，例如“科技型中小企业创业投资引导基金”，其管理办法规定的扶持对象不但包括创业投资机构，还包括初创期科技型中小企业。但创业企业直接作为申请主体时，通常该等创业企业必须满足创业投资引导基金的产业投向要求，且创业投资引导基金往往会设定提前退出的安排，以降低直接投资创业企业的风险。

如申报主体为创业投资机构，其是否需要在中国基金业协会进行私募基金管理人备案？我们理解，关于创业投资机构是否进行私募基金管理人备案应以其是否从事私募业务（即，非公开方式向投资者募集资金），如该创业投资机构均以自有资金与创业投资引导基金进行合作，在申请与创业投资引导基金合作前其是否已在中国基金业协会进行备案不应作为申报的必要条件。但从创业投资引导基金的性质来看，除引导基金以外的其他资金通过非公开方式向社会投资者募集，更符合创业投资引导基金的目的。

创业投资机构申请与创业投资引导基金合作的主要流程如下：

（一）公开征集

公开征集的方式可以是创业投资引导基金的管理人（目前创业投资引导基金主要委托国有创业投资机构进行管理）直接向社会公开征集与创业引导基金合作的创业投资机构，创业投资机构按照创业投资引导基金及管理人的要求提出合作申请及申请材料（包括但不限于：合作方案、合作申请书、承诺函、基本证明材料、内控制度、投资管理团队介绍、业绩材料、成功投资案例）。公开征集的方式也可以是政府主管部门直接向全社会公开发布创业投资引导基金的年度基金申报指南进行公开征集；创业投资机构可以通过政府门户网站、地方发改委或地方财政局官网、地方招商引资网、地方创业投资引导基金官网等官方网站了解征集的公告信息。

（二）尽职调查

确定了拟合作的创业投资机构后，创业投资引导基金的管理人将对前述创业投资机构进行业务、法务、财务等方面的尽调。尽职调查的内容包括但不限于申请机构的基本情况、募资能力、投资能力、管理能力、退出能力、内部控制制度、合作方案的情况、投资/管理业绩和项目的情况、涉诉情况、财务情况。尽职调查的主体可以是创业投资引导基金的管理人，也可以是创业投资引导基金管理人委托的社会中介服务机构。

（三）专家评审

在尽职调查主体出具业务、法务、财务等尽职调查报告后，创业投资引导基金的管理人会组织专家评审委员会对创业投资机构进行独立评审。专家委员会在审阅对创业投资机构的相关尽职调查报告的基础上，将围绕申请机构在业务、法务以及财务等方面存在的问题进行现场提问，并与引导基金的管理人，以及负责尽调的机构或人员进行现场讨论，最终按照评审标准给出评分。专家评审委员会成员由政府有关部门、创业投资引导基金管理人高层领导、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家（社会专家包括法律、财务、投资、创业领域等）组成，成员人数为单数。

（四）社会公示

经过专家评审委员会初审合格的创业投资机构，管理人将按照规定的公示方式向社会公示，公示过程如发现问题并经核实后，可以终止审议程序。

（五）最终决策

在初审合格的创业投资机构公示完成后，创业投资引导基金的管理人将向创业投资引导基金的最高决策权力机构提交专家评审委员会评审结果及合作方案，由创业投资引导基金的最高决策权力机构最终决策合作的创业投资机构。

结合我们参与创投引导基金申报专家评审的经验和体会，创投引导基金合作申报进行专家评审时，专家评审委员会参照各创业投资引导基金申报的具体要求，主要关注如下事项：

（一）创业投资机构的资金规模和融资能力

关于资金规模，一般而言，创业投资引导基金对申请合作的创业投资机构的注册资本或承诺出资额、首期出资额、出资期限、出资形式均有明确的要求，专家评审委员会参照相关要求进行逐项评审。关于融资能力，专家评审委员会将结合创业投资机构已经设立的创业投资基金的募集情况、管理团队的背景情况以及创业投资机构稳定的投资者构成分析创业投资机构的融资能力。

（二）管理团队的管理能力和管理经验

创业投资引导基金会要求申请合作的创业投资机构的管理团队由一定数量的具备从事创业投资或相关业务经验和年限的专职管理人员组成。除前述基本的要求外，专家评审委员会会关注管理团队的专职性以及管理团队是否存在管理不当的创业投资项目，专职性要求管理团队专职管理创业投资机构与创业投资引导基金合作设立的创业投资基金，管理团队是否具备专职性往往会通过管理团队的劳动及社会保险关系进行判断。

（三）合作方案是否符合政策导向

创业投资引导基金要求创业投资机构重点投资于引导基金重点扶持产业领域中的初创期企业。《政府投资基金暂行管理办法》规定，政府投资基金支持的宏观方向主要为创新创业企业，即处于种子期、起步期等创业早期的企业；中小企业，即中型、小型、微型企业发展；支持产业转型升级和发展及基础设施和公共服务领域。根据CVSource 的统计，截止2015年年底，我国政府引导基金总体而言对 TMT(科技、媒体和通信)、医疗健康和消费品及服务的关注度最高，占比分别为 36.92%、23.08%和 12.31%。与此相应的，在评审过程中，评审委员会除关注现行的合作方案是否符合政策导向外，还会重点关注创业投资机构在引导基金的引导区域内是否有足够的储备项目以及该储备项目是否符合引导基金的产业导向。

（四）创业投资机构的内部治理结构

创业投资机构的内部治理结构主要包括决策机制、激励机制、风险管理机制、财务管理制度。评审过程中，评审委员会不仅会对创业投资机构是否具有完整的内部决策流程制度、风险管理制度等内部治理制度，还会关注其内部决策流程制度和风险管理制度等内部治理制度在具体的项目中是否得到有效的执行和落实。

（五）创业投资机构的管理业绩

对于创业投资机构管理业绩的评审，在宏观方面，评审委员会将关注创业投资机构全部已成功投资的项目、已成功退出的项目（基于创业投资引导基金的国有出资性质，评审委员会会重点关注创业投资机构已投资项目的退出机制以及拟合作的创业投资基金的退出安排）、未成功投资的项目、未成功退出的项目、项目退出期限、是否存在项目管理不当的情形。在具体项目方面，评审委员会会随机询问创业投资机构已投资的项目情况，核查其具体的运作和管理情况。

（六）其他审核要点

其他审核要包括但不限于合作方案的可行性、创业投资机构管理人登记备案的情况、创业投资机构登记注册地、创业投资基金的投资地域范围。

目前，我国创业投资引导基金还处在发展的初级阶段，不可避免地存在各种各样的问题，例如，创业投资引导基金运作和管理能力还有待提高，某些引导基金未能严格按照法律法规的规定进行运作，存在“重申请轻监管”等问题。在此，我们对引导基金运作中存在的若干问题总结如下，并提出改进建议：

（一）重业务/财务指标而轻法律合规风险

在对创业投资机构的评审过程中，存在以业务、财务指标为重，忽略法律合规风险的情形。在创业投资引导基金遴选合作的创业投资机构时，引导基金的管理人及创业投资机构均重点关注创业投资基金的募集、创业投资基金的投资、创业投资基金的收益等业务及财务指标，忽略合作方案中可能存在的法律合规风险。例如我们曾经参与某护理院项目的评审，在项目运营、项目收益、项目收益预测均良好的情况下，却因护理院项目用地性质不符合相关法律规定，使得项目运营面临重大法律合规风险。因此，为了实现引导资金的引导作用、维护引导基金的利益，我们建议创业投资引导基金的管理人应对创业投资基金投资涉及的法律合规风险予以高度重视。

（二）严格的准入条件与相对宽松的运作监管

创业投资机构在申请与创业投资引导合作时，创业投资引导基金会设置严格的准入条件（包括注册资本、投资行业、投资地域、管理团队、融资能力、投资能力、退出情况等）。一方面，确定了候选的合作创业投资机构后，在完全符合创业投资引导政策的创业投资机构较少的大环境下，后续评审过程相对宽松。另一方面，在创业投资基金设立后，创业投资引导基金的管理人往往没有足够的精力以及人力监督创业投资基金的运作，且创业投资基金一般由创业投资机构负责募集、投资、运作、退出事宜，在创业投资基金的运作过程中，政府的监管过于宽松。我们建议项目合作文件中关于投资决策、投后管理，以及项目退出等方面的约定，应赋予创业投资引导基金的管理人一定的权利；但同时也应考虑该等权利的适当性，以免影响创业投资机构的积极性和管理效率。

（三）地域限制的间接突破

创业投资引导基金为了实现引导区域的经济发展需要，均要求申请创业投资引导资金的创业投资机构的注册地为创业投资引导基金的引导区域，但在全国各地的创业投资引导基金发展水平不一致的情况下，部分区域的创业投资引导基金的数量、资金均领先于其他区域，这些区域的创业投资引导基金不仅会吸引引导区域内的创业投资机构申请，也会吸引引导区域外的创业投资机构申请。在有地域限制的前提下，引导区域外的创业投资机构会通过在引导区域内设立关联企业的方式参与创业投资引导资金的申请，且在政府对创业投资引导基金监管较为宽松的大背景下，实践中也存在设立的创业投资基金向创业投资引导基金引导区域外的创业企业投资的情况。

我们认为，引导区域外的创业投资机构通过在引导区域内设立关联企业的方式参与到引导区域内的创业投资并不违背创业投资引导基金设立的初衷，但是，创业投资基金设立后向创业投资引导区域外的创业企业投资明显存在僭越之嫌，不利与引导区域内创业企业的发展，应严格限制。我们建议，在合作双方平等协商的基础上，通过创业投资合作文件的约定确保创业投资基金的投资地域限制在引导区域范围内，并有效的执行前述约定确保创业投资引导基金惠及引导区域内的创业投资机构及创业企业。

（四）遴选创业投资机构合作过程中的利益冲突

在确定合作的创业投资机构的过程中，创业投资引导基金的管理人会初步筛选符合条件的创业投资机构，对初步筛选的创业投资机构进行业务、法务、财务尽职调查，并主导对创业投资机构的评审，前述创业投资引导基金的管理人从征集创业投资机构到主导甚至直接参与对创业投资机构的评审，可能会存在先入为主，有失客观公正的弊端。我们建议在遴选创业投资机构的过程中引入独立的第三方社会中介服务机构，以确保遴选的客观性、公正性。

本文通过对创业投资引导资金的申报流程和评审要点的介绍，希望对创业投资机构申报创业投资引导基金合作项目能有所助益。对创投引导基金运作中存在的各种问题，希望通过各级政府、引导基金管理人、创业投资机构等多方的共同努力加以解决和完善，使创业投资引导基金这块奶酪能越做越大，越来越诱人。 

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