文 | 合规与政府监管业务组 甘震乾

2026年6月24日，商务部公布《产业链供应链安全调查工作办法》（商务部公告2026年第24号，下称“《办法》”），并自公布之日起施行。《办法》系为落实《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国务院令第834号，下称“834号令”）而制定，围绕产业链供应链安全调查的适用情形、损害评估因素、材料提交、立案调查、陈述申辩、调查认定以及后续措施等作出具体安排。

在中国现有应对外部歧视性限制措施和供应链打压的规则体系中，《办法》的位置已经比较清晰。如我们此前文章中所述，《反外国制裁法》提供总体授权，解决的是国家针对外国歧视性限制措施采取反制措施的法律基础问题；《不可靠实体清单规定》针对特定外国实体的个体行为，处理的是有关实体危害中国国家主权、安全、发展利益，或者违反正常市场交易原则、中断正常交易、采取歧视性措施并严重损害中国主体合法权益的情形；《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》主要处理外国法律与措施不当禁止或者限制中国主体与第三国主体进行正常经贸及相关活动的情形；《反外国不当域外管辖条例》则围绕外国不当域外管辖措施在中国境内的执行或者协助执行建立识别、公告、禁执和救济机制。

而相较上述规定而言，834号令及此次《办法》则更加聚焦产业链供应链安全本身。它不是单纯处理制裁、出口管制或者长臂管辖的冲突，而是从“产业链供应链安全损害”的角度，针对外国国家、地区、国际组织以及外国组织、个人采取或者协助实施的断供、限供、歧视性限制、非正常交易中断等行为，建立一套调查和处置程序。而从这两个规定的关系上来看，834号令确立了产业链供应链安全调查的基础制度，《办法》则进一步将该制度落到商务部可操作的调查程序和措施工具之中。

《办法》第三条是核心条款。根据该条，商务部可以对两类措施或者行为开展产业链供应链安全调查。

第一类是外国国家、地区和国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在产业链供应链方面对中国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，实施或者协助实施损害中国产业链供应链安全的行为。

这一类主要指向外部政策措施本身。例如，外国政府或者国际组织以国家安全、人权、供应链安全、技术安全、出口管制、政府采购、投资审查等名义，对中国特定行业、企业、产品、技术、地区或者供应链环节采取排除、限制或者差别待遇，并导致中国相关产业链供应链受到实质影响。

第二类是外国组织、个人违反正常市场交易原则，中断与中国公民、组织的正常交易，对中国公民、组织采取歧视性措施或者实施其他行为，对中国产业链供应链安全造成实质损害或者产生实质损害威胁。

这一类更贴近企业日常经营场景。其规制对象不限于外国政府措施，也包括外国供应商、客户、平台、金融机构、物流企业、认证机构、软件服务商、技术服务商、行业协会以及其他市场主体的实际行为。比如，境外供应商突然停止向中国企业供货，境外软件服务商停止提供授权或者更新，境外检测认证机构拒绝为中国项目提供服务，境外客户要求中国企业剔除特定中国供应商，跨国企业总部要求中国区基于第三国政策停止与中国客户或者供应商合作，均可能在特定条件下进入该条的评估范围。

值得注意的是，《办法》使用的是“违反正常的市场交易原则”这一表述。这意味着，正常的商业决策仍然存在空间。在不违反正常的市场交易原则的前提下，企业或仍然可以基于价格、付款、信用、质量、产能、技术匹配、合同期限、制裁出口管制合规等因素调整交易安排。但如果相关安排缺乏真实商业基础，且与外国歧视性限制措施、政治性排除安排或者供应链打压政策存在明显关联，其中国法风险将明显上升。

《办法》第四条明确了商务部在评估产业链供应链安全损害时可以考虑的因素，包括有关措施或者行为对重要物质、技术、资金、资产、数据、信息、人员、企业、项目等境内外要素安全的影响；对物流、商流、人流、资金流、数据流、信息流等境内外要素畅通流动的影响；对中国产业链供应链国际竞争力和发展潜力等方面的影响；以及其他影响产业链供应链安全的情况。

这一规定的实际意义在于，产业链供应链安全已经被界定为一个跨货物、服务、技术、数据、资金、人员和项目的综合性概念。它并不局限于传统意义上的原材料断供或者零部件供应中断。软件许可、云服务、数据接口、技术文档、设备维保、原厂备件、实验耗材、质量认证、跨境支付、物流通道、售后服务、技术培训、联合研发项目等，都可能成为供应链安全评估的组成部分。

对于医药、高端装备、半导体、新能源汽车、人工智能、通信、航空航天、化工新材料、农产品和关键矿产等行业而言，这一点尤为重要。这些行业的关键依赖往往不只体现在主采购合同中，还体现在设备维保、软件升级、技术支持、原厂认证、数据访问权限、核心试剂耗材、跨境专家支持、项目协作平台等环节。上述环节一旦被切断，企业即使短期内仍有库存，也可能很快面临研发中断、生产受阻、交付延迟、质量体系受影响或者下游客户违约等问题。

因此，《办法》实际上要求企业重新理解供应链安全的边界。供应链安全已经不只是采购部门管理供应商的问题，而是涉及贸易管制、制裁反制、数据合规、合同履行、技术依赖、生产连续性和政府监管的综合风险事项。

《办法》第五条和第六条规定，国内有关法人、组织等认为外国国家、地区、组织、个人或者国际组织的有关措施或者行为损害或者可能损害中国产业链供应链安全，需要启动产业链供应链安全调查的，可以向商务部提交证据、报告等书面材料，也可以通过省级及计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门转交有关材料。

这为中国企业提供了一个新的正式入口。过去，企业遇到境外断供、拒绝服务、歧视性限制、技术支持中断或者供应链排除时，通常只能通过商业谈判、合同争议、仲裁诉讼、行业协会反映或者个案政策沟通解决。《办法》公布后，如果相关事件已经超出普通商业争议范畴，并可能影响中国产业链供应链安全，企业可以尝试从供应链安全调查角度组织材料，推动主管部门关注。

但需要强调的是，该机制不应被理解为一般性的商业投诉机制。企业提交材料时，需要将事实、法律、产业影响和监管关切有效连接起来。单纯陈述“对方不再供货”“对方不再合作”“企业经营受到影响”，通常不足以支撑供应链安全调查的启动。更有价值的材料应当能够说明：双方是否存在持续稳定交易关系；对方中断交易的真实理由是什么；该理由是否与外国歧视性措施、制裁出口管制政策、政府指导或者行业性排除安排有关；相关产品、技术、数据、服务或者项目是否具有关键性；替代供应是否现实可行；对中国企业、行业和上下游的影响是否已经达到供应链安全层面。

《办法》第十七条和第十八条规定，根据调查结果，商务部可以会同有关部门分别对外国国家、地区、国际组织以及外国组织、个人采取措施。

针对外国国家、地区和国际组织，措施包括禁止或者限制与其有关的货物、技术进出口或者国际服务贸易，对与其有关的活动收取特别费用，依照《反外国制裁法》及其实施规定将直接或者间接参与制定、决定、实施相关措施或者行为的组织、个人列入反制清单并采取反制措施，以及其他必要措施。

针对外国组织、个人，措施包括禁止或者限制其从事与中国有关的进出口活动，禁止或者限制其在中国境内投资，禁止或者限制中国境内组织、个人与其进行有关交易、合作等活动，禁止或者限制相关人员、交通运输工具等入境，取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格，以及其他必要措施。相关措施还可以适用于外国组织、个人实际控制或者参与设立、运营的组织。

这意味着，调查后果可能不只影响某一笔交易，而可能扩展至被调查对象在中国市场的交易、投资、人员、物流、服务、数据和供应链安排。对于跨国集团而言，如果境外母公司、区域总部、特定业务单元或者全球供应链团队被认定存在损害中国产业链供应链安全的行为，其在华子公司、合资企业、关联公司或者实际参与运营的组织也可能受到连带影响。

《办法》第七条至第十三条对调查程序作出安排。商务部可以根据实际情况决定立案并发布立案公告；可以采用询问当事人、查阅或者复制相关文件资料、公开征集线索、发放问卷、抽样调查、技术鉴定、召开听证会、实地调查等方式进行调查；必要时可以成立专家咨询组，就调查中涉及的技术性和法律性问题提供咨询意见；必要时还可以赴相关国家、地区进行实地调查，但有关国家、地区提出异议的除外。

这一程序设计说明，产业链供应链安全调查并不限于简单的书面审查，而是会结合事实调查、技术判断、产业影响评估和法律分析综合展开。对于是否存在“实质损害”或者“实质损害威胁”，主管部门可能不仅关注被调查行为本身，也会关注其对相关行业的替代能力、关键节点稳定性、上下游传导影响、国际竞争力、未来发展潜力以及中国企业在全球供应链中的地位变化。

因此，对被调查对象而言，调查阶段的首要义务是如实配合调查。《办法》第十二条规定，被调查对象不配合调查，未在合理期限内如实反映情况、提供有关材料，或者以其他方式严重妨碍调查的，商务部可以依据已获得的事实和信息作出认定。这一规则对跨国企业尤其重要。如果企业被纳入调查，不能简单以总部保密、境外法律限制、商业秘密或者内部合规流程为由消极应对。企业需要在中国法、境外法律、商业秘密保护和监管沟通之间建立合理的配合调查方案，并尽可能避免因不配合调查导致不利事实认定。

同时，《办法》还进一步明确了调查措施作出后的境内执行义务。根据第十九条，中国境内的组织、个人不执行商务部依照第十七条、第十八条规定采取的措施，商务部可以责令改正，并会同有关部门视情采取禁止或者限制其从事政府采购、招标投标以及有关货物、技术进出口或者国际服务贸易等活动，禁止或者限制其从境外接收或者向境外提供数据、个人信息，禁止或者限制其出境、在中国境内停留居留，以及其他必要措施。

由此可见，《办法》并不只是规定主管部门如何调查，也同时要求境内主体在调查和措施执行两个阶段承担相应义务。对于在华跨国企业而言，这一点尤其敏感。中国区既可能受到总部全球政策、境外合同安排或者外国法律要求的约束，也必须遵守中国主管部门依法采取的调查要求和限制措施。一旦二者发生冲突，企业需要迅速启动中国法审查、冲突法评估和内部升级机制，而不能仅按照总部指令或者境外法律意见机械处理。

在834号令及《办法》出台之前，企业的制裁与反制合规观察重点通常包括外国制裁清单、出口管制清单、中国反制清单、不可靠实体清单、出口管制管控名单、阻断禁令、反外国不当域外管辖措施公告等。随着834号令的公布及《办法》的落地，商务部关于产业链供应链安全调查的立案公告、调查认定公告、措施公告及后续调整公告，也应被纳入高优先级监测事项。

这一调整具有现实意义。某一外国主体是否已经被调查、是否被认定损害中国产业链供应链安全、是否被限制在华投资或者限制中国境内组织与其交易合作，将直接影响企业是否可以继续与其开展采购、销售、服务、投融资、研发合作、数据合作、物流合作或者其他业务往来。

对于跨国企业而言，还需要关注总部、区域总部、境外关联公司、关键供应商、关键客户、行业协会、第三方顾问和平台服务商是否存在被调查或者被采取措施的风险。一旦相关主体受到措施影响，中国区业务可能需要同步调整。

《办法》为企业提供了新的材料提交入口，但能否有效使用这一机制，很大程度上取决于企业能否及时、完整、专业地固定证据。

企业遇到境外断供、限供、拒绝服务、停止授权、停止技术支持、提高不合理交易条件、要求排除中国客户或供应商、要求提供额外最终用途承诺、要求承诺不服务特定中国主体等情形时，应当立即从普通商业沟通切换到证据化管理模式。

实践中，企业可以保留和整理包括合同、订单、历史交易记录、付款和交付记录、邮件往来、会议纪要等交易及沟通记录，以及替代供应商评估、库存和生产影响、客户交付影响、财务损失测算等对供应链的传导影响评估记录。更重要的是，企业需要建立关联性分析。供应链安全调查关注的不只是企业是否受损，还包括有关措施或者行为是否已经影响或者可能影响中国产业链供应链安全。因此，企业的材料同时应当说明该断供、限供或者歧视性行为与外国政策措施、歧视性限制、非正常市场交易中断或者外部供应链打压之间的关系。

对在华跨国企业而言，《办法》带来的最直接影响，是总部层面的全球合规、供应链调整、客户筛查、供应商筛查、出口管制和制裁政策，不能在中国境内机械执行。

常见高风险场景可能包括：

（1） 总部要求中国区停止向某一中国客户供货；

（2） 总部要求中国区终止与某一中国供应商合作；

（3） 总部要求中国区不得向特定地区、特定行业、特定客户提供服务；

（4） 总部要求限制中国客户访问软件系统、云服务、技术文档或者售后支持；

（5） 总部要求中国员工不得参与特定中国项目；

（6） 总部要求中国区配合境外客户剔除中国供应链；

（7） 总部要求中国区向境外提供客户、供应商、项目或者交易数据以完成全球筛查等。

尽管上述安排未必当然违反中国法，但需要经过中国法维度的独立评估。评估重点包括：相关措施是否具有真实、合理、非歧视性的商业基础；是否直接或间接执行外国歧视性限制措施；是否导致中国公民、组织正常交易被中断；是否对关键物资、技术、资金、数据、人员、项目等要素安全产生影响；是否可能被理解为协助实施损害中国产业链供应链安全的行为。

因此，跨国企业应建立中国法审查闸口。凡涉及停止交易、限制供货、终止服务、暂停授权、拒绝投标、剔除供应商、冻结账号、限制数据接口、限制技术支持或者限制员工参与项目的事项，如其原因涉及外国制裁、出口管制、政府采购要求、客户合规承诺、供应链审查、人权尽调或者地缘政治因素，均应由中国团队与总部团队共同评估。

《办法》落地后，企业的交易对手筛查范围需要进一步扩展。除既有制裁清单、出口管制清单、中国反制清单、不可靠实体清单、出口管制管控名单、阻断相关公告以及反外国不当域外管辖措施公告外，企业还应关注相关主体是否被纳入产业链供应链安全调查，是否被认定实施或者协助实施损害中国产业链供应链安全的行为，是否已被采取限制交易、限制投资、限制进出口、限制入境或者其他措施。

这一点对长期合作型交易尤其重要。供应链安全风险往往不会在合同签署时一次性暴露，而是在交易履行过程中逐步显现。企业需要对关键供应商、关键客户、关键服务商、关键技术合作方、关键物流方、关键金融机构、关键认证机构和关键数据服务方建立持续监测机制，而不只是做一次性的准入审查。

对于涉及关键领域、长期供货、不可替代技术、境外维保、软件授权、数据接口、研发合作、融资安排和跨境服务的业务，企业还应在合同中提前设置供应连续性、变更通知、不可抗力和法律变更、出口管制配合、替代供应、终止协助、数据交还、源代码或技术资料托管、维保过渡、争议解决和损害赔偿等安排。

《办法》项下的风险一旦发生，往往同时涉及业务连续性、合同履行、客户交付、政府监管、舆情、跨境法律冲突和总部管理。企业不能只由采购或销售部门单线处理。

较为稳妥的做法，是将重大断供、限供、拒绝服务、境外政策性排除、关键系统停用、数据接口切断、跨境付款受阻等事项纳入内部危机管理机制。一旦触发预警，应迅速启动相关应急机制并尽快联系外部专业律师共同介入，快速判断事件性质、证据留存要求、合同应对路径、监管沟通必要性、客户沟通口径和替代方案。

对于中国企业而言，如果事件已经具有明显的外部歧视性限制或供应链安全影响，应及时考虑是否向商务部或者地方商务主管部门提交材料。对于跨国企业而言，如果相关安排可能被中国主管部门关注，应提前准备商业理由、事实基础、内部审批记录和中国法评估意见，避免在调查发生后陷入被动。

《办法》第三条第二项将外国组织、个人违反正常市场交易原则，中断正常交易、采取歧视性措施或者实施其他行为作为调查对象之一。但在商业实践中，交易中断的原因可能非常复杂。价格调整、质量争议、付款风险、产能不足、物流障碍、合同到期、不可抗力、出口管制合规、制裁合规、商业策略调整，都可能成为交易变化的理由。

未来执法实践中，如何区分正常商业判断与非正常交易中断，如何判断交易中断是否具有歧视性，如何评估外国法律政策、总部指令、客户要求和企业自身商业决定之间的关系，仍需要结合具体案件进一步观察。

《办法》使用了“实质损害”以及“实质损害威胁”的概念，并列明了重要物质、技术、资金、资产、数据、信息、人员、企业、项目等要素安全，以及物流、商流、人流、资金流、数据流、信息流等要素流动。但在具体案件中，何种程度的影响构成实质损害，何种尚未发生但具有现实可能性的影响构成实质损害威胁，仍需要进一步明确。

例如，单一企业的断供是否足以触发调查，是否需要影响某一行业或者关键领域；企业可以通过替代采购解决但成本显著上升，是否构成实质损害；软件系统停止授权但存在国产替代方案，如何评估损害程度；数据接口被切断导致业务效率下降但未完全停摆，是否属于供应链安全损害。这些问题都需要后续案例和公告进一步提供判断边界。

《办法》项下措施与《反外国制裁法》《不可靠实体清单规定》《阻断办法》《反外国不当域外管辖条例》以及出口管制制度之间存在一定交叉。例如，外国组织、个人违反正常市场交易原则并中断与中国主体的正常交易，既可能触发《办法》项下的产业链供应链安全调查，也可能在特定情况下涉及不可靠实体清单制度。外国国家、地区或者国际组织采取歧视性限制措施，既可能触发产业链供应链安全调查，也可能成为反外国制裁法项下采取反制措施的基础。

未来实践中，相关制度是否会并行适用，是否会出现措施叠加，商务部与其他主管部门如何协调，调查认定与反制清单、不可靠实体清单、阻断禁令之间如何衔接，仍需要持续观察。

在跨国企业场景中，很多高风险行为并非由中国子公司主动决定，而是由境外总部、区域总部、全球合规团队、全球供应链团队或者境外客户要求推动。中国子公司可能只是执行内部系统流程、提交客户信息、冻结订单、停止发货或者发出终止通知。

未来实践中，如何评价境外总部的决策行为、中国子公司的执行行为、境外关联公司与在华实体之间的责任关系，以及“实际控制或者参与设立、运营的组织”的适用边界，仍值得关注。对于跨国企业而言，这意味着集团内部需要提前明确中国法风险升级机制，不能在风险发生后再讨论责任归属和应对口径。

《办法》规定，国内有关法人、组织可以向商务部提交证据、报告等书面材料，商务部可以根据实际情况决定立案并发布立案公告。但企业提交材料后，主管部门是否会反馈受理情况，是否会要求补充材料，是否会与企业进行沟通，企业在调查中的参与程度如何，材料中的商业秘密、个人信息、重要数据和涉密信息如何保护，仍有待后续实践进一步明确。

因此，企业在准备材料时，需要兼顾充分性和审慎性。一方面，材料应当足以说明事件事实、损害后果和供应链安全影响；另一方面，也需要对商业秘密、个人信息、重要数据、境外法律限制和保密义务进行适当处理。

《产业链供应链安全调查工作办法》的出台，使国务院令第834号项下的产业链供应链安全调查制度进一步具备可操作性，也使中国应对外部供应链打压和非正常交易中断的制度工具更加完整。

从规则体系看，《反外国制裁法》提供总体授权，《不可靠实体清单规定》针对特定外国实体的个体行为，《阻断办法》处理与第三国交易相关的外国法律和措施不当域外适用，《反外国不当域外管辖条例》处理外国不当域外管辖措施在中国境内的执行或者协助执行，《办法》则围绕产业链供应链安全损害建立调查、认定和处置程序。

对中国企业而言，《办法》提供了一个面对外部断供、限供、拒绝服务、歧视性排除和供应链打压时新的政策沟通和行政调查入口。企业需要将相关事件从普通商业纠纷中识别出来，及时固定证据，形成能够说明供应链安全影响的专业材料。

对在华跨国企业而言，《办法》要求其重新审视总部全球合规政策、供应链调整指令、客户筛查结果和境外公共政策安排在中国境内的落地方式。凡涉及停止交易、限制供货、终止服务、剔除供应商、限制数据接口、暂停技术支持或者限制中国主体参与项目的事项，都应当纳入中国法审查和冲突法评估。

总体来看，供应链安全已经不再只是采购和运营问题，而是贸易管制、反制裁、合同履行、数据合规、政府监管和产业政策交叉作用下的综合性合规议题。企业越早建立监测、升级、审查、证据留存和应对机制，越能在外部规则冲突和供应链重构中保留主动权。

*附《办法》全文供参考

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