本文作者系上海邦信阳中建中汇律师事务所金融业务部沈阳律师。

《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第3条规定，对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。本条为原则性规定，在上市公司重大资产重组过程中，任何内幕信息知情人不得利用内幕信息进行内幕交易。

上市公司在进行重大资产重组过程中的自查制度，为中国证监会和交易所对知悉上市公司重大资产重组事项的内幕知情人的监管措施之一。由内幕知情人及其直系亲属先出具相关的自查报告，再由上市公司一起汇报给其所挂牌的交易所，交易所根据前述自查报告核查该上市公司二级市场的股票交易，从而监管相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内有无利用内幕信息进行内幕交易的行为。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》第19条的规定，上市公司应当提供上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告。自查期间是指从上市公司董事会就重大资产重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》第19条同时对自查报告的具体内容进行了规定。即法人的自查报告中应当列明法人的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认。自然人的自查报告应当列明自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。

根据深交所《上市公司业务办理指南第10号－重大重组停牌及材料报送》第3.1条的规定，上市公司在办理停牌申请事宜后，在停牌期满的五个交易日前，应向深交所提交知悉上市公司重大资产重组事项的内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司证券的自查报告和内幕信息知情人及直系亲属名单。

自查期间内需要提交自查报告的内幕知情人及直系亲属名单包括但不限于如下几种：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；

3、由于所任上市公司职务可以获取上市公司本次重大资产重组相关信息的人员；

4、本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员，若交易对方为上市公司控股股东，则不需要提供本款人员名单；

5、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

6、参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员； 7、前述自然人的直系亲属。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》第19条的规定，法人及自然人在自查期间存在买卖上市公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。

中源协和干细胞生物工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）披露，在其2013年重大资产重组过程中，王叔丹作为永泰红磡控股集团有限公司直接投资部负责人，参与考察目标公司及相关谈判工作，属于重大资产重组的内幕信息知情人之一。而其于中源协和重大资产重组自查期间买入中源协和5,000股股票，上述行为构成利用内幕信息从事股票交易。相关律师出具法律意见，认为鉴于其王叔丹买入的股份数量较少，尚不足以对中源协和股票价格产生重大影响，因而不会对中源协和该重大资产重组构成法律障碍。对于其行为，王叔丹本人亦作出承诺，自愿在中源协和复牌之日后3日之内将所持中源协和股票全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），则将所得收益在获得收益后2日内上交中源协和，同时未来加强对上市公司相关规则的学习。

北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”）披露，在其2013年重大资产重组的自查期间内，蔡淑琴累计买入475,522股首航节能股票。根据首航节能及蔡淑琴出具的声明，蔡淑琴在买卖首航节能股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。蔡淑琴买卖首航节能股票的行为，是在未获知该次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。同时，蔡淑琴承诺，直至该重大资产重组成功实施或首航节能宣布终止该次重大资产重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖首航节能股票。此外，相关律师对此出具结论意见，认为蔡淑琴在自查期间内买卖首航节能股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对该次重大资产重组构成实质性法律障碍。