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晓财富｜股权让与担保“裸奔”：登记股东被判出资赔偿

2026-08-01

阅读提示

股权让与担保的内部约定在融资双方之间合法有效，但依据商事外观主义，不足以对抗善意的外部债权人。本案中投资机构败诉的核心原因，是缺乏证明担保合意的直接证据，而非让与担保安排本身无效。金融机构若继续依赖“口头约定+工商过户”的粗放模式，将面临“担保不成反担责”的法律风险。

文｜虞臣伟杨剑刘晓雪

案例索引

审理法院：浙江省高级人民法院

案　　号：(2026)浙民申3217号

裁判日期：2026.06.29

案情回溯

1.6亿借款埋下的身份陷阱

石家庄城某投资有限公司（下称“城某公司”）向杭州栖某资产管理有限公司（下称“栖某公司”）提供1.6亿元借款。为了增信，城某公司受让栖某公司股权并完成工商变更登记，同时签订《借款合同》《抵押合同》《股权出质质权合同》。

【关键疏漏】双方未签署任何明确约定“股权过户仅为担保、不产生真实股东权利义务”的专门协议。

后因栖某公司无力偿债，债权人徐某经诉讼执行，法院穷尽查控措施后无财产可供执行，案件终结本次执行。徐某起诉城某公司，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。

一审、二审均认定城某公司承担责任。浙江高院再审审查，驳回其全部四项抗辩，裁定再审申请不成立。

裁判要旨

浙江高院的四项认定

（一）工商登记具有法定对外公示效力，缺乏直接合意证据不足以推翻股东身份

裁判原文

“根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，工商登记事项具有法定对外公示效力……仅凭《借款合同》等证据材料无法反映其与栖某公司之间具有股权让与担保的合意。”

实务解读

股权让与担保的成立，需同时具备三项要件：借款主债权、股权作为担保标的、双方明确的担保合意。城某公司仅能证明前两项，第三项缺失。

本案城某公司系主动配合办理股权过户，与被他人冒名登记为股东的情形不同。冒名登记可完全免责，但主动受让股权后主张“仅为担保”，举证标准显著提高。

【实务警示】内部借贷、担保安排仅约束合同双方，不能对抗外部债权人基于工商登记的合理信赖。

（二）终本执行且无人申请破产，出资义务加速到期

裁判原文

“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况下，股东出资依法加速到期……经人民法院强制执行，无法清偿债务应当认定其明显缺乏清偿能力。”

实务解读

认缴制下股东享有出资期限利益，但加速到期的触发条件是三项同时满足：法院穷尽执行措施终本、公司已具备破产原因（明显缺乏清偿能力）、无人申请破产。单纯执行终本不必然导致加速到期，但本案三项条件均已成就。

外部债权人可单独起诉登记股东，机构无法通过控制融资方、阻止破产申请来规避责任。

（三）主张让与担保关系者承担举证责任

裁判原文

“石家庄城某公司主张存在让与担保法律关系，应就此节事实提供证据……根据谁主张谁举证的规则，应由石家庄城某公司承担举证不利后果。”

实务解读

“谁主张、谁举证”，债权人只需证明工商登记公示的股东身份，即完成初步举证。主张让与担保的一方，需就该特殊法律关系的全部基础事实承担举证责任。

城某公司所辩称“让与担保合意隐含于交易安排中”，不能成为降低举证标准的理由。让与担保的隐蔽性，不能转化为举证责任的豁免。

（四）股东对公司享有的债权，不影响对外出资责任

裁判原文

“石家庄城某公司虽提交《借款合同》等主张其系栖某公司的债权人，但股东对公司享有债权并不影响股东在未出资范围内对外承担补充赔偿责任。”

实务解读

机构对融资方的借款债权，与作为登记股东的出资义务，分属不同法律关系。前者可在内部追偿时主张，后者是对外部债权人的法定责任，二者不得抵销或替代。

深层分析

金融机构为何屡屡“踩雷”

（一）合意形式的“潜规则”依赖

过往的实务操作中，股权让与担保的合意往往通过交易结构“默示”呈现，资金走向、回购条款、固定收益安排等，均被视为“心照不宣”的担保信号；但司法审查的标准是“明确合意”，而非“推定合意”。

城某公司的教训：1.6亿元交易，未签署专门《股权让与担保协议》，四份合同均无法直接证明担保性质。仅依靠回购函、沟通记录等零散间接证据，证明力薄弱，难以单独佐证完整让与担保合意；若配套盖章补充确认协议、无经营干预证据形成完整证据链，可一定程度强化抗辩，但能否推翻商事外观、免除出资责任，仍取决于法院综合衡量。

（二）加速到期门槛的“低感知”

许多机构仍将“出资期限届满”或“破产程序启动”视为出资责任触发前提。但现行规则已将门槛前置：终本+具备破产原因+无人申请，三项齐备即可触发。

机构作为登记股东完全被动，是否申请破产由他人决定，自身无法控制。认缴期限约定再长，也无法对抗该法定加速规则。

（三）一人公司架构的“叠加风险”

若股权让与担保导致目标公司变为一人有限责任公司，风险进一步升级。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，一人公司股东不能证明财产独立的，需对公司债务承担连带责任。补充赔偿责任与连带责任竞合，债权人可择一或同时主张。一人公司连带责任无金额上限，不受股权未出资额限制，债权人可主张机构对公司全部债务清偿，风险远高于普通补充赔偿责任。

（四）事后追偿的“空转”困境

即便机构承担补充赔偿责任后可依内部协议追偿，此时融资方通常已丧失清偿能力（否则执行程序不会终本）。追偿权在纸面上成立，在事实上大概率落空。

实务借鉴

四维风控与存量补救

（一）新增项目：协议文本的“明示化”

必备条款	核心内容
担保性质声明	股权过户仅为债务担保，受让方不享有真实股东权利
权利排除条款	排除表决权、分红权、剩余财产分配权、新股优先认购权
回转义务条款	债务清偿后的股权回转时间、程序、费用承担
通知义务条款	目标公司对外负债达一定规模时的信息披露要求
争议解决条款	担保关系认定的管辖与法律适用

【操作建议】单独签署《股权让与担保协议》，明确让与担保性质，避免将担保意图分散于借款、抵押、质押等多份合同中。

（二）新增项目：登记与治理的“隔离化”

登记层面：在股东名册备注“担保持股”性质（需要与当地登记机关沟通）
治理层面：不委派董事、监事、高管；不参与股东会决策；不收取固定回报以外的分红；不签署公司对外合同

（三）新增项目：结构设计的“替代化”

方案	优势	劣势
股权质押+强制执行公证	不变更登记，消除股东身份	质权实现需经司法程序
让与担保+信托计划载体	隔离机构自身风险	结构复杂，成本较高
第三方代持+让与担保	增加风险隔离层	代持关系本身存在不确定性

【核心建议】大额融资项目优先考虑“股权质押+强制执行公证”，从根本上消除登记股东的风险敞口。

（四）存量项目：紧急补救方案

针对已过户、无单独担保协议的项目，建议立即启动以下措施：

序号	补救动作	留存形式
1	与融资方签署《股权让与担保补充确认协议》，双方加盖公章	原件存档
2	调取、留存全部历史沟通邮件、书面记录、回购承诺函	电子+纸质双备份
3	在标的公司股东名册、内部章程备注股权担保属性	盖章复印件
4	全面梳理公司经营文件，确认机构从未参与表决、收取分红	无经营干预证据清单

（五）涉诉应对：应诉证据包

若已被债权人起诉，机构需系统整理以下证据：

独立的股权让与担保协议或补充确认文件
债务回购条款、固定收益安排（区别于股东分红）
不参与经营、不行使表决权的书面约定及履行证据
未行使股东权利的佐证（无股东会签字记录、无分红流水）
债务到期后股权回转承诺及沟通记录

【实务提示】完整证据对内可确认真实法律关系，为追偿提供依据；对外可作为抗辩证据，但能否推翻商事外观、免除出资责任，取决于法院对债权人信赖利益与担保合意强度的综合衡量，并非当然免责。

延伸观察

浙江裁判趋势的“从严”信号

案号	核心情形	责任认定	关键信号
(2017)浙民申1110/1111号	出资期限2054年，公司正常经营	不支持加速到期	期限利益受保护
(2022)浙民申5293号	一审起诉后、出资期限前实缴	不认定出资瑕疵	期限利益严格保护
(2024)浙民再68号	恶意零价转让股权逃债	转让方承担补充赔偿责任	恶意行为被追责
(2026)浙民申3217号	股权让与担保，无逃债故意	登记股东仍承担责任	外观主义压倒主观意图