4月10日，市场监管总局发布了对阿里巴巴集团控股有限公司滥用市场支配地位实施“二选一”行为的《行政处罚决定书》和《行政指导书》。4月13日，市场监管总局会同中央网信办、国家税务总局召开互联网平台企业行政指导会，明确要求互联网平台企业自检自查。随后，34家互联网平台企业先后发布了《依法合规经营承诺》。

“强化反垄断和防止资本无序扩张”是中央经济工作会议确定的2021年的重点任务之一，其中强调“国家支持平台企业创新发展、增强国际竞争力，……同时要依法规范发展，健全数字规则”。市场监管总局组织的本次行政指导会，对于互联网行业依法规范发展而言意义重大。而从平台企业发布的合规承诺中，我们也可以窥见平台企业的合规要点。对此，本文进行简要的梳理和解读。

毫无疑问，反垄断合规是34家企业必然承诺的事项。比如，京东的《依法合规经营承诺》提出，“不实施‘二选一’、不滥用市场支配地位、不实施垄断协议、不违法实施经营者集中”，将反垄断法禁止的典型垄断行为囊括其中；百度、阿里巴巴、奇虎360等均承诺将依照《反垄断法》开展深入自查。

反垄断法如何在互联网行业准确适用、曾引发不小的讨论，尤其是相关市场界定、营业额及市场份额计算、竞争影响分析等方面具有其特殊性。但从近期的反垄断执法实践来看，互联网平台的反垄断规制已经进入了“强监管”时代。

表格 1 互联网行业未经申报违法实施经营者集中案件

反垄断执法机构对互联网平台企业的大动作频出，其释放的监管信号不言而喻，而今年2月《平台经济反垄断指南》的发布更意味着反垄断执法机构已经对互联网平台的监管做好了充分准备。随着地方执法力量的不断加强、对经济学分析工具和市场调查的精准运用，各类规模、各个行业的互联网平台企业均应当积极顺应监管趋势，将反垄断合规作为日常经营的必备项目。

同为竞争法体系，反不正当竞争法也是互联网平台企业的合规重点。比如，苏宁易购在其《依法合规经营承诺书》中承诺“不实施不正当竞争行为。在经营活动中……不实施混淆行为，不进行商业贿赂，不开展虚假宣传，不侵犯商业秘密，不诋毁竞争对手，不从事其他任何扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。”该内容较为完整的涵盖了我国现行《反不正当竞争法》所规制的不正当竞争行为。

在反不正当竞争相关诉讼方面，互联网行业企业频频中招，比如：

在行政处罚方面，2021年2月，市场监管总局认定唯品会“利用供应商平台系统、智能化组网引擎、运营中台等提供的技术手段，通过影响用户选择，及限流、屏蔽、商品下架等方式，减少品牌经营者的消费注意、流量和交易机会，限制品牌经营者的销售渠道”违反了“互联网专条”第（四）项的规定，对其处以300万元的罚款。

在互联网商业模式快速更新迭代、数据采集和应用方式多样化、隐蔽化的特征下，互联网行业经营者在开发新的商业模式时，应当综合考虑社会竞争秩序、对其他经营者的影响、消费者利益以及诚实信用原则和公认的商业道德等多方面的因素，从而形成商业行为的自查和自律，不断完善企业内控制度。

互联网平台企业违法促销等不正当价格行为与消费者的切身利益相关，容易引发舆论关注。对此，网易严选承诺“不实施不正当价格行为。明码标价，杜绝哄抬价格、违法低价倾销、利用虚假的或者使人误解的价格手段诱骗消费者进行交易等行为。”腾讯、苏宁易购、贝壳找房和当当网等也做出“不以不正当价格行为误导消费者”的承诺。

针对去年“双十一”前后消费者反映强烈的网购先提价后打折、虚假促销、诱导交易等问题，市场监管总局于2020年年底公布了对京东、天猫、唯品会的不正当价格行为处罚决定，对上述三家企业分别处以50万元罚款。2021年3月3日，市场监管总局公布，5家知名社区团购企业因实施不正当价格行为分别处以150万元、50万元的罚款。其中，包括多多买菜、美团优选在内的4家企业为了排挤竞争对手或者独占市场，在依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品外，以低于成本的价格倾销，扰乱了正常的生产经营秩序，损害了其他经营者的合法权益。此外，5家社区团购企业还利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者与其进行交易，均属于违反《价格法》第十四条的不正当价格行为。

互联网平台企业除了需根据《反不正当竞争法》《价格法》《平台经济反垄断指南》等法律法规规范价格行为外，针对价格促销和有奖销售行为，还应当对照《规范促销行为暂行规定》进行合规自查。互联网平台企业作为促销交易场所的提供者，在促销中发现违法行为的，应当依法采取必要处置措施，保留有关信息记录，协助市场监督管理部门查处违法行为。

互联网广告是我国传媒经济的重要组成部分，对于传媒的生存和发展起着日益重要的作用。曾因竞价排名广告饱受舆论争议的百度承诺，“加强商业广告事前、事中、事后全链条监管，设置科学的防控机制，严守广告也要讲导向的原则，严厉打击违法广告行为”。新浪微博、字节跳动、小红书、蘑菇街、搜狗等也承诺将“加强规范广告信息审核”。

自2016年《互联网广告管理暂行办法》实施以来，互联网广告的治理工作持续保持高压态势。互联网平台企业在广告活动中，可能扮演不同的角色，比如：广告主、广告发布者或者单纯的互联网信息服务提供者。尽管从法律的基本规定来看，互联网信息服务提供者不对互联网广告进行事前审查，但无论从实现《广告法》立法目标，还是从平台治理角度，不直接参与互联网广告经营行为的平台主体承担一定的审查义务已成为平台企业广告合规经营的重要内容。从促进互联网广告健康发展的角度来看，由于互联网平台对落地页相关广告行为掌握更为充分的信息，为实现多元共治，互联网平台经营者应对广告落地页承担特殊的审查义务，有研究机构将其归纳为关联性审查、违法内容审查、落地页变更审查及配合执法义务等 [参见：腾讯研究院《互联网广告落地页审查责任法律规制辨析》] 。

个人信息的收集和处理是互联网平台提供交互服务的基础。然而，由于大型互联网平台在电商、物流、营销等领域互相交叉，涵盖了购物、出行、住宿、支付转账、投资理财、公益等数以百计的场景，消费者在大型互联网平台面前越来越成为“透明人”。相当一部分互联网平台的竞争优势正是建立在数据优势基础上，而数据与消费者个人信息密切相关。我们注意到，除5家企业外，其他平台均作出了“不非法收集和滥用个人信息”承诺。

为落实《网络安全法》对个人信息收集合法、正当、必要的原则，2021年3月12日国家互联网信息办公室等四部门联合印发了《常见类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规定》，明确了39种常见类型APP的必要个人信息范围，将自今年5月1日起施行。

针对App存在的超范围收集、强制捆绑授权、未经用户同意收集个人信息或向第三方提供个人信息等个人信息保护常见问题的处置，App运营者可以参考2020年9月全国信息安全标准化技术委员会编制的《网络安全标准实践指南——移动互联网应用程序（App）个人信息保护常见问题及处置指南》。

“切实保护消费者知情权和选择权”是34家平台互联网经营者的共同承诺。从交易模式上看，尽管互联网平台不直接与消费者形成买卖合同关系，但作为交易场所的提供方，平台同样对保障消费者知情权、选择权、公平交易权和损害赔偿权等承担责任。

在强化平台经营者消费者权益保护义务方面，2019年新修订的《电子商务法》增加了“公示平台服务协议和交易规则信息”、“不得删除消费者评价（评价存在侮辱、诽谤或明显失实的情况除外）”、“不得虚构交易、编造用户评价”等要求。在消费者损失赔偿方面，《电子商务法》与《消费者权益保护法》进行了协调与衔接：“消费者因网络交易权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。但如交易平台不能提供销售者或者服务者真实信息和联系方式的，消费者也可以向交易平台要求赔偿。交易平台做出更有利于消费者承诺的，交易平台应当履行承诺。交易平台赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿。”。据此，平台企业应当履行其对平台内经营者的审核义务，积极协助消费者维权。同时，如做出“先行赔付”或“极速退款”等承诺的，平台应先行向消费者履行赔付义务。

相对于传统知识产权侵权行为，互联网及电商领域的知识产权侵权行为具有更强的隐蔽性，给权利人造成的损失更大，打击难度也更大。对此，通过互联网平台经营者履行知识产权保护义务，对于网络知识产权保护具有重要作用。拼多多的《依法合规经营承诺》提出，“严格履行知识产权保护义务，建立知识产权保护规则，对发现的侵犯知识产权行为采取必要措施，并积极协助有关部门查处侵权行为。”微店、字节跳动、快手、盒马鲜生和蘑菇街等也承诺将“畅通知识产权投诉渠道，积极配合维权工作”。

近年来，随着我国电子商务发展到了较为成熟的阶段，知识产权保护涉及的各方权益亟需平衡处理。在打击电商领域专利侵权、网络侵权盗版行为等方面，执法部门曾开展过多次专项行动。而随着短视频平台的“破圈”，知识产权监管问题将迎来新的重点和难点。

在司法领域，2020年9月最高人民法院通过公布《关于审理涉电子商务平台知识产权民事案件的指导意见》《关于涉网络知识产权侵权纠纷几个法律适用问题的批复》，为平台经营者提供了“红旗规则”的评判标准、适用“避风港原则”的细化指引等，将有利于促进平台经营者在知识产权保护方面的健康有序发展。

在欧美国家，互联网平台企业的合规重点在于平台规则、排序算法、非法收集和使用个人信息、猎杀式并购等。而本次行政指导会中的“五个严防”，即包括“严防技术扼杀”、“严防规则算法滥用”和“严防系统封闭”。对此，奇虎360的《依法合规经营承诺》提出，将“坚持客观中立设定搜索、排序等算法”，苏宁易购、盒马鲜生和每日优鲜则承诺“不利用技术手段、平台规则和数据、算法等，实施垄断协议和滥用市场支配地位行为”。

互联网平台竞争领域涉及的法律法规一方面涉及竞争秩序，另一方面与消费者权利保护相关，往往涉及多部法律、多个执法部门。《依法合规经营承诺》体现了我国执法监管思路的转变——不再仅仅是通过监管机构的强制性规制，还为互联网平台企业施加合规压力，强调平台自我规制、建立合规体系，以此形成综合治理。针对平台企业来说，需紧跟国家政策以及立法动态，以期能找到商业利益与风险防控的平衡点，促进自身更好的发展。