在证券市场蓬勃发展的进程中，信息披露的真实性、准确性和完整性是维护市场秩序、保护投资者权益的核心要素。而证券虚假陈述行为严重影响着证券市场的诚信根基，扰乱市场正常运行秩序。
证券虚假陈述法律服务在规范市场行为、促进证券市场健康稳定发展方面发挥着至关重要的作用，成为了保障这一进程健康、可持续发展的关键力量。
邦信阳证券虚假陈述法律业务组，定期精心编制虚假陈述的双月报，旨在为广大读者提供一个广阔而深入的视角，让读者全面、及时地了解当前证券虚假陈述领域的最新法律动态、典型案例剖析、前沿法理研究成果以及行业内的热点问题。
通过这份双月报，我们希望能够助力各类资本市场参与者，包括上市公司、中介机构、投资者等，把握证券虚假陈述相关的合规要点，清晰洞察潜在的法律风险，在合法合规的轨道上稳健前行，进而共同推动证券市场的健康发展。
目录
一、裁判案件
1. 股票（重大遗漏型），被告上市公司、实控人，一审北京金融法院、二审北京高院
#实控人未披露减持，上市公司遭殃 #重大遗漏 #未受行政处罚
2. 股票（重大遗漏型），被告上市公司，一审北京金融法院、二审北京高院
#关联交易 #以定期报告替代临时报告披露
3. 股票（重大遗漏型），被告含券商、会所，一审北京金融法院、二审北京高院
#发行人实控人操纵的隐形担保 #中介机构责任 #审计准则 #持续督导
4. 新三板股票（虚增收入型），被告含中介机构，一审北京金融法院、二审北京高院
#定向增发新三板股票 #投资者获胜诉判决已回购股票 #不受市场定价机制影响，不受虚假陈述影响 #因果关系
5. 限制性股票（重大遗漏型），原告系被告内部员工，被告上市公司，一审北京金融法院、二审北京高院
#核心员工股权激励 #投资者特殊身份 #实际控制人违规资金占用 #交易因果关系
6. 银行间市场中期票据（虚假记载型），原告商业银行，被告含承销、审计、评级、律所，一审北京金融法院（未上诉）
#中期票据 #并表子公司财务造假 #重大性
7. 港交所股票（违规披露型），被告含高管，一审北京金融法院，二审北京高院
#港交所股票 #证券法域外效力
二、法律法规和司法政策
1. 山东高法：证券虚假陈述责任纠纷起诉状、答辩状示范文本使用指引
三、学术前沿
1. 邢会强：我国证券虚假陈述侵权责任规范模式之重构
#二元模式 #非公开发行
2.广东省高级人民法院民二庭课题组：证券虚假陈述侵权责任纠纷疑难问题研究
#重大性 #债券虚假陈述 #交易因果关系 #损失因果关系
3. 石一峰：违反信息披露义务责任主体多层次体系的构建
#风险归责 #信息披露义务
四、业务组动态
1. 虚假陈述前沿趋势沙龙圆满落幕：共话证券市场健康发展
北京金融法院于2025年3月28日在其微信公众号发布了《证券纠纷审判白皮书（2021—2024）》。就该白皮书中的主要裁判案例，业务组进行了高度凝练的整理。
从这些案例可以看出，北京金融法院在审理证券虚假陈述纠纷案件的过程中，展现了对信息披露义务的严格要求和对投资者权益的保护。裁判观点强调，上市公司及其实控人、控股股东在信息披露中负有高度注意义务，未及时披露重大信息构成虚假陈述，需承担赔偿责任。法院还明确了上市公司对关联交易、隐形担保等重大事件的披露义务，以及中介机构在勤勉尽责方面的责任边界。对于投资者特殊身份或损失与虚假陈述行为之间因果关系的认定，法院严格区分，避免不当扩大赔偿范围。此外，法院对证券法域外效力的适用条件进行了阐释，强调扰乱境内市场秩序或损害境内投资者权益的情形均可触发管辖权。整体来看，北京金融法院的裁判逻辑清晰，责任划分合理，既维护了市场秩序，又为投资者提供了有效救济途径。
来源：北京金融法院微信公众号
1. 股票（重大遗漏型），被告上市公司、实控人，一审北京金融法院、二审北京高院
#实控人未披露减持，上市公司遭殃 #重大遗漏 #未受行政处罚
作为上市公司的实控人、控股股东的陈某，两次减持上市公司股票比例超过1%，上市公司未能按照法律规定在2个交易日内披露前述减持，证监局处罚了实控人但没处罚上市公司，但投资人要求上市公司和实控人赔偿因遗漏减持信息的虚假陈述行为造成的投资损失。
北京金融法院、北京高院判上市公司赔偿投资损失，实控人承担连带赔偿责任。
北京金融法院说理逻辑为：首先，上市公司实控人、控股股东两次减持股份超1%，违反《证券法》第八十条规定[1]，未及时通知上市公司导致上市公司未披露，即便后续减持变动被撤销，未披露行为也构成重大遗漏型虚假陈述；其次，上市公司应当承担对该减持密切关注、了解真实情况、报送临时报告并公告的义务，上市公司应做而没做，对实控人虚假陈述行为有过错，对实控人赔偿责任承担连带责任。
#关联交易 #以定期报告替代临时报告披露
湖北证监局就上市公司存在19项关联交易事项应披露而未披露，在某年年度报告中也未披露为关联方担保的关联交易进行了行政处罚。原告要求该上市公司对投资亏损承担赔偿责任。
北京金融法院、北京高院均判决上市公司向投资人承担赔偿责任。
北京金融法院的说理逻辑为：首先，上市公司为关联方提供担保和拆借资金属于关联交易，关联交易属于重大事件；其次，重大事件应当报送临时报告，且不得以定期报告方式替代应当履行的及时临时报告义务；最后，上市公司作为重大事件信披义务人，对应当通过临时报告披露的信息未予及时披露，构成虚假陈述。
#发行人实控人操纵的隐形担保 #中介机构责任 #审计准则 #持续督导
原告投资者购买了某上市公司股票，后发现该上市公司存在对外担保事项未披露的情况，且担保金额巨大，证监会及证券交易所均就上述行为针对发行人和实际控制人作出《行政处罚决定书》和《纪律处分决定书》。原告将发行人及会计师事务所、证券公司一并诉至法院，要求各被告承担连带赔偿责任。
北京金融法院判决某上市公司向原告赔偿损失，驳回原告的其他诉讼请求。
北京金融法院认为，会所、券商均成功反证其不存在故意或重大过失；通过会计师事务所提交的证据来看，在对发行人虚假陈述所涉各笔交易的审计过程中，会计师事务所进行了必要的查验、函证等程序，并无违反审计准则的行为。在其已保持必要的职业谨慎的情况下，未发现发行人的上述违法事实，应认定其不存在故意或重大过失。证券公司承担的持续督导职责是指在事前或事后对上市公司发布信息披露文件进行审阅，发现问题督促上市公司及时纠正，根据现有证据无法认定证券公司在履行持续督导过程中存在故意或重大过失。
#定向增发新三板股票 #投资者获胜诉判决已回购股票 #不受市场定价机制影响，不受虚假陈述影响 #因果关系
投资者认购定向增发的新三板股票之后，与发行人实控人签署了回购协议，且投资人发起的回购纠纷获法院胜诉裁决认定但因发行人偿债能力未获完全执行。后北京证监局以发行人2015年、2016年年报存在虚增业务收入对其作出行政处罚，投资人遂以虚假陈述诉至法院要求发行人及相关中介承担赔偿责任。
北京金融法院、北京高院判决驳回三原告全部诉讼请求。
北京金融法院说理逻辑为：首先，由于请求权基础不同、法律事实不同、责任主体不同，投资者获得违约救济之后，仍有权提起本案诉讼；其次，投资者通过回购卖出股票，其价格不受证券市场影响，虚假陈述不会对其转让价格产生影响，不会产生高买低卖的价差损失（不具有侵权后果）；再次，投资者的损失是由发行人不具有清偿能力导致的，并非虚假陈述导致。
#核心员工股权激励 #投资者特殊身份 #实际控制人违规资金占用 #交易因果关系
上市公司向12名公司核心员工授予限制性股票，后上市公司因涉嫌信息披露违规，实际控制人违规资金占用而被监管部门出具警示函。12名核心员工认为公司存在重大遗漏的虚假陈述行为，诉至法院要求上市公司承担赔偿责任。
北京金融法院判决驳回关某等12名原告的全部诉讼请求。
北京金融法院认为，12名投资者系基于其核心员工或高管的特殊身份而非基于对公开信息的信赖而持有股票，其投资决定与虚假陈述行为之间不存在交易因果关系。故上市公司无需对12名原告的损失承担赔偿责任。
#中期票据 #并表子公司财务造假 #重大性
原告商业银行认为，发行人并表四级子公司存在财务造假行为，影响发行人发行文件财务数据真实性，而各中介机构出具文件存在虚假记载、未能履行勤勉尽责义务，故起诉发行人与主承销商、审计、评级、律所就投资人投资损失承担连带赔偿责任。
北京金融法院判决驳回驳回原告的全部诉讼请求。
北京金融法院、北京高院的裁判逻辑为：首先，子公司财务造假行为因合并报表被吸收为集团财务数据存在虚假记载，性质上可认定债券发行中存在财务造假；其次，从发行人营业收入中，四级子公司的财务差错的定量在集团整体财务体量中的占比很小，以及从披露的偿债保障措施来看，原告因信赖子公司营收和利润而购买中期票据的充分性明显不足。综上，认定四级子公司的虚假陈述行为不足以影响专业投资者对发行人偿债能力的整体判断。
#港交所股票 #证券法域外效力
2007年注册于开曼群岛的离岸饮料公司，在香港联合交易所上市。2017年至2018年期间，该公司存在多笔违规贷款、未披露违规担保、未如实记载关联交易等行为，违反了香港联合交易所的上市规则，致使上市公司无法复牌直至2021年3月被取消上市地位。原告投资者向中国法院起诉，要求该饮料公司及其高管承担赔偿责任。被告则提出管辖权异议。
北京金融法院、北京高院裁定驳回被告的管辖权异议。
北京金融法院认为，2019年修订的证券法关于证券法域外效力的规定中，关于证券法域外效力的适用条件“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益的”两种情形，并非需要同时满足，满足其一就可以触发域外管辖。因而认为由于上市公司损害境内投资者合法权益，根据证券法域外效力认为北京金融法院有管辖权。
1. 山东高法：证券虚假陈述责任纠纷起诉状、答辩状示范文本使用指引
山东省高级人民法院 2025年3月8日
2025年3月8日，山东省高级人民法院在其公众号上介绍了证券虚假陈述责任纠纷“两状”文本的填写要点。
#示范文本
1. 起诉状示范文本
起诉状的事实和理由在填写时需要注意如下三点：一，针对所提诉讼请求全面阐述相关事实；二，若证券监督管理部门对信息披露义务人或其他主体的违法事实已进行行政处罚或相关违法主体被追究刑事责任的，还应写明行政处罚或刑事裁判文书的主要内容；三，证据清单中除提交当事人违法事实的相关证据、投资者的证券开户证明、揭露日至基准日期间的交易记录外，还需提交损失计算明细表，并载明计算方法、计算公式。
2. 答辩状示范文本
填写证券虚假陈述侵权责任纠纷答辩状示范文本时，“答辩和依据”、“事实和理由”是答辩人对原告诉讼请求及事实主张逐项表达认可或反对的意见。认可原告诉讼请求的，勾选“无异议”；反对的，勾选“有异议”，并在“事由”一栏详细写明原因。对不属于表中列明的事项，可以在“其他需要说明的内容”中补充。
来源：山东高法微信公众号
#二元模式 #非公开发行
背景概要：
2025年2月9日，中央财经大学邢会强教授，发布了一篇名为《我国证券虚假陈述侵权责任规范模式之重构》的实务文章。详见《法学研究》2025年2月第1期，第137-154页。
该学者的主要观点如下：
鉴于我国现有的证券虚假陈述侵权责任规范一元模式的不足，既导致被告面临的滋扰性诉讼和沉重负担，应构建虚假陈述侵权责任规范的“二元模式”，即：一，对于公开发行市场的欺诈发行，适用特殊证券侵权责任规范，投资者原告不需要证明交易因果关系，且因不实行信赖推定，一般也不允许被告对交易因果关系提出抗辩，但投资者明知欺诈而认购的除外。原告需要证明损失因果关系，即损失是由欺诈发行造成的。二，对于公开发行市场之外的欺诈发行，适用一般证券侵权责任规范，原告除需证明侵权行为和损失之外，还应证明过错和交易因果关系。
点评：
该学者对于在何种情况下不应适用现有的一元模式的论证，为被告提供了一种反驳投资者适用《虚假陈述新规》主张的有效抗辩思路。
来源：法学研究微信公众号
#重大性 #债券虚假陈述 #交易因果关系 #损失因果关系
背景概要：
2025年2月18日，广东省高级人民法院民二庭课题组，发布了一篇名为《证券虚假陈述侵权责任纠纷疑难问题研究》的实务文章。详见《法律适用》2025年2月第2期，第134-176页。
该课题组的主要观点如下：
对仅受到交易所自律监管措施的行为，不应认为其具有重大性。对发生于新三板和区域性股权市场的虚假陈述是否具有重大性的判断，应更多根据投资者决策标准进行判断。
对在交易所市场非公开发行的公司债券不应适用信赖推定，需要投资者自证是否实际信赖了虚假陈述信息，并履行了法定的注意义务。
对于（债券）评级机构只对其自身业务相关的工作范围和专业领域才遵循特别注意义务标准，对于依赖其他证券服务机构意见的部分，则适用普通注意义务标准。
在投资者折价卖出的情形，需要考量交易价格的合理性，以更为精准地确定虚假陈述所造成的损失。法院在扣除债券市场风险和非市场风险时，应注意影响股票与债券交易价格的因素在内容和程度上的不同。
对于实施日与揭露日间隔时间较长的虚假陈述行为，通过交易因果关系向损失因果关系的转化，分时间段扣除非虚假陈述因素所导致的损失，以和缓交易因果关系判断“全有或全无”的刚性。
对于损失因果关系的认定问题，当多个虚假陈述行为并存时，应首先认定它们是属于连续性还是独立性虚假陈述，继而采用不同的审理策略。
在扣除非市场风险因素时，应当由被告举证，同时允许原告抗辩。损失的认定本质上属于裁判问题，专业机构给出的分析结果尽管具有一定参考作用，但损失核定过程仍由法院主导，法官需对专业机构的意见进行司法审查。
点评：
该篇实务文章的价值有二，其一，该篇文章作者是广东高院的法官群体，广东省辖区内的各级法院审理了多起具有代表性的虚假陈述案件，其理论观点具有一定的代表性；其二，该文章涵盖了当前证券虚假陈述案件中的多个重大疑难问题，该课题组对于上述问题的解答在很大程度上能够代表广东省甚至全国范围内法院在将来一段时间内对于证券虚假陈述案件的裁判倾向，值得重点关注。
来源：法律适用微信公众号
#风险归责 #信息披露义务
背景概要：
2025年3月21日，浙江大学石一峰副教授，发布了一篇名为《违反信息披露义务责任主体多层次体系的构建》的实务文章。详见《政治与法律》2025年3月第3期，第144-161页。
该学者的主要观点如下：
鉴于过错归责、过错与原因力综合判断等传统责任区分方法的局限性，应引入更契合的风险归责理论来构建违反信息披露义务责任主体多层次体系。风险归责理论由风险预见性和风险控制力两部分组成。该学者系统分析了证券发行人、发行人的控股股东与实际控制人、发行人的高级管理人员、保荐人及承销券商、会所、律所、评级机构和资产评估机构等被告主体在风险预见性和风险控制力上的差异，提出了更为精细的被告归责方法。
点评：
该学者跳出了现有证券虚假陈述案件中以笼统的“过错”作为行为主体归责要件的做法，转而使用“风险归责”理论。与过错理论相比，风险归责理论更加精细，可操作性也更强。这一理论虽然尚未被立法所承认，但不失为虚假陈述中的各个被告提供了一种可能的抗辩思路。
来源：政治与法律编辑部微信公众号
邦信阳虚假陈述业务组近期动态如下：
1. 虚假陈述前沿趋势沙龙圆满落幕：共话证券市场健康发展
2025年2月25日，由上海邦信阳律师事务所（以下简称“邦信阳”）与上海财经大学创投校友会联合主办的“证券虚假陈述纠纷前沿趋势沙龙”在邦信阳事务所上海办公室成功举办。本次活动邀请了南京大学法学院缪因知教授、上海财经大学法学院樊健教授、原上海市第一中级人民法院刑庭三级高级法官胡洪春博士、小多金服合规咨询部执行总监薛朝先生等多位重量级嘉宾。此外，本场活动也得到了上市公司、券商、会所的法务、董秘、合伙人等领导同事积极参与。参会者共同围绕证券虚假陈述的监管与政策趋势、司法实践展开深入探讨，为促进证券市场的健康发展贡献智慧与力量。
如欲进一步了解本场沙龙的具体内容，可点击下方链接查看：
[1]《证券法》第八十条第一款、第二款规定：“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：……（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；……。”
BOSS & YOUNG
商事与金融诉讼、仲裁
上海财经大学经济法学硕士、蓝鲸财经认证专家
承办、协办多个超亿元的商事纠纷案件，其中部分作为知名律所全国诉讼策略模拟大赛题目、入选最高院公报案例、最高院2017年民营企业家股权纠纷三大重点督办案件之衍生纠纷案件、知名律所的年度优秀案例。
商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组
上海大学法学学士
持中国期货从业资格、基金业从业资格及上海市房地产经纪人资格
曾为国内外多家大型知名企业、上市公司提供过法律服务，在法律业务办理过程中注重法律和商务并行，使当事人合法利益最大化。金贇律师曾处理多起中、高院以及最高院的复杂、疑难案件。同时，金律师入选《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》律师名录。
结构化金融产品、金融争议解决
西南政法大学法学硕士
承办多个超亿元的商事纠纷案件，荣获律新社“精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域”律师名录、“2023 ALB China 长三角地区律师新星”，代理案件获上海法院十大金融案件典型案例、入选最高人民法院公报案例、“金线司法案例-金融与投融资”
争议解决、刑事业务领域、反商业贿赂与反舞弊调查
北京大学法学学士 上海交通大学法律硕士
邹伟律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，曾在检察机关从事职务犯罪侦查、批捕等相关工作。执业十多年来，邹伟律师深耕刑事辩护与代理、公司合规治理及民商事争议解决等领域，曾在上海首例欺诈发行股票债券案，善林金融、国金宝等P2P案，领导干部受贿案等社会影响力较大案件中从事刑事辩护及代理等工作，并为客户提供优质、高效且富有创造力的法律服务。除此之外，邹律师在公司治理方面有着较为丰富的经验，曾作为企业代表处理相关大量公司合规、经营、内控及人力资源业务，取得了良好的代理效果，获得客户一致好评。
投融资、私募基金、商事与金融争议解决
华东政法大学法律硕士
曾在知名机构从事十年法律工作，先后为近百个债权融资、股权投资项目及私募基金提供全流程法律服务。
蒋律师曾代理数件私募基金违约及侵权纠纷、公司股东与董监高纠纷及证劵虚假陈述诉讼纠纷等诉讼和仲裁案件。
商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组
东华大学 法学学士学位
王律师擅长公司股权架构处理、合同领域的争议解决及非诉业务。
曾为多家包括上市公司、证券类私募基金等提供长期法律服务，并先后曾任多家多家国企、上市公司、外资企业和大型集团公司的法律顾问。
俞快、许天悦对本期内容亦提供帮助。
代表性案例
· 代理全国首例上市公司董监高违规增持证券虚假陈述纠纷案
· 代表某投资人诉“*ST华铁”证券虚假陈述纠纷案
· 代表某投资人诉“*ST信通”证券虚假陈述责任纠纷案
· 代表某投资人诉“飞音音响”证券虚假陈述责任纠纷案
· 代表某投资人诉某金交所定融产品证券虚假陈述责任纠纷案
· 为杨某等人涉嫌操纵股票市场、内幕交易罪提供法律服务，通过侦查阶段、审查起诉阶段及审判阶段的辩护，所代表的当事人均被判处缓刑
· 代表杨某等人证券场外配资案（因金融杠杆配资事项在上海市某中级人民法院提请诉讼，标的约2亿，并通过诉讼方式解决纠纷，该案属于该院人民法院处理民间杠杆配资案件的先例性案件）
· 代表杨某等人证券场外配置案（处理因民间配资事项与朱某之间的纠纷，通过杭州市中级人民法院，诉讼方式解决纠纷，标的约9000万）
实务文章
· 《新司法解释后，上市公司及券商怎么用好“预测性信息安全港”规则》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2025年1月26日
· 《揭秘证券虚假陈述：新司法解释后，法院如何重塑重大性要件认定标准》发布于邦信阳律师事务所微信公众号2024年12月18日
· 《内幕交易抗辩事由：实证分析与法律规制》发表于《财经法学》（CSSCI）2022年第2期
· 《信息隔离墙的内幕交易抗辩效力研究》发表于《上海法学研究》集刊2021年第13卷 总第61卷
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