
近日,邦信阳中建中汇闫飞翔律师代理的上海绿岸网络科技股份有限公司(以下简称“绿岸公司”)与沈练、深圳市豹风网络股份有限公司(以下简称“豹风公司”)股权投资对赌纠纷,获得上海金融法院的胜诉判决,该案件是上海金融法院首次对涉新三板公司估值争议案件作出的终审判决,具有代表性、典型性意义。
本案中,绿岸公司与豹风公司的实际控制人沈练在《对赌协议》约定,若豹风公司未达业绩对赌条件,则沈练应当履行股份回购义务,并将豹风公司在“本次融资完成后3年内再融资的市值超过6.5亿元”作为回购责任免除条件。由于豹风公司属于新三板挂牌公司,其股票交易量较少,股票价格未必能反映市场公允性,因此,豹风公司再融资的市值是否超过6.5亿的条件是否成就,也是本案的核心争议焦点。
在本案代理过程中,代理人团队对新三板公司市值及估值问题进行了大量研究,并结合豹风公司所处行业、产品现状、近年的财务数据及变化趋势、经营情况、人员变化情况等,论证对豹风公司再融资时点及以后的市值不可能超过绿岸公司对其进行投资时的市值,更不会超过6.5亿市值。双方当事人还各自委托了多名专业人士对争议事项所涉的“市值”界定、豹风公司再融资市值的范围等问题提供了专业意见。
最终,上海金融法院结合《证券期货业统计指标标准指引》与《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》等规则,结合目标公司相关财务数据变化、历次融资过程及价格、公开市场交易价格,综合考虑市场法、收益法、成本法等不同估值方法,采纳了代理人及绿岸公司委托的外部专家的意见,支持了绿岸公司的上诉请求,判令被上诉人沈练全面履行股份回购义务。

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