文｜陈晨 刘晓雪 虞臣伟

本案诉讼分两个阶段：（1）第一阶段为供应链公司起诉建设公司的基础本诉（东湖区法院一审、南昌中院二审），确立应收账款质押优先受偿权；（2）第二阶段为保理公司提起的第三人撤销之诉（南昌中院一审、江西高院二审），挑战质押权顺位。(2025)赣民终294号为本案终局裁判，三份文书事实互通、层层递进，最终固化应收账款担保竞合的统一裁判标准。

本案权利冲突仅涉及某丙公司对某乙公司（安义县某某房地产开发有限公司）的工程款应收账款；某丙公司对江西某某大学的应收账款仅办理质押，不存在保理转让，无顺位争议。

1.基础融资关系。2021年6月，某甲公司（南昌某某供应链金融服务有限公司）与某丙公司（江西省某某建设工程有限公司）签订《供应链服务协议》，约定某甲公司为某丙公司代理采购施工建材，垫付货款额度3000万元。2021年12月8日，某甲公司实际支付货款3000万元。后因某丙公司资金周转困难，双方两次展期至2023年6月9日。截至2022年10月，某丙公司尚欠本金2100万元未清偿。

2.应收账款质押安排。2022年11月16日，某甲公司与某丙公司签订《应收账款质押合同》，约定某丙公司将其对江西某大学应收账款4644万余元、对某乙公司应收账款2361万余元质押给某甲公司；同日办理征信中心初始登记，登记编号202485********268861。

3.保理融资安排。2022年8月，某保理公司（苇禾某某有限公司）与某丙公司签订《国内商业保理合同》，约定融资额度2000万元，额度性质为可循环，保理类型为有追索权的隐蔽保理。双方先后办理三笔保理业务：

优先顺位对比：

4.诉讼经过。2023年底，某甲公司起诉某丙公司，法院判决偿还欠款1810.6万元及逾期利息，确认某甲公司对应收账款享有优先受偿权。某丙公司上诉，二审维持。2025年2月，某保理公司在另案诉讼中获悉该判决，于2025年3月5日提起第三人撤销之诉，一二审均败诉。

某保理公司主张，其受让应收账款并办理转让登记，享有所有权，某甲公司后设的质押登记属于无权处分。

某保理公司主张，其2022年9月5日登记早于某甲公司2022年11月16日登记，应优先受偿。

某保理公司主张，2000万元循环额度内，原登记应持续有效，新登记仅为变更而非重新设立。

某保理公司主张，某甲公司办理质押时未查询其已在先登记的保理转让，属于非善意。

（一）本案败因：保理公司的三重操作失误

某保理公司误将2023年2月的操作视为循环额度内的自然续作，实质为旧债清偿后的新债设立。旧债清偿导致担保物权消灭，新债需重新设立担保，登记时间重新起算。

某保理公司在2022年9月至2023年8月期间多次办理变更登记、展期登记，但从未查询同一应收账款的后续处分情况。若其在2023年2月重新登记前查询登记簿，即可发现某甲公司2022年11月16日的质押登记。

某保理公司仍以“应收账款受让人”自居，主张所有权对抗质押权，未意识到司法实践已将有追索权保理统一认定为非典型担保，权利性质与质押权同质，优先顺位完全取决于登记先后。

（二）核心规则：借新还旧与担保展期的严格区分

（三）金融机构风控清单

1. 放款前强制查询

登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，检索目标应收账款全部登记记录（含转让登记、质押登记、异议登记），检索期限覆盖债权全存续周期。查询截图归入业务档案，作为放款审批必备前置材料。

2.续作时明确操作定性

内部审批文件必须载明“本次操作属于：□展期 □借新还旧”。如为借新还旧，须同步启动重新登记流程，并评估“旧债清偿日”至“新登记日”之间的时间窗口风险。

3.登记时限管理

借新还旧模式下，旧债清偿当日或次日即应完成新登记，最大限度压缩空窗期。循环额度项下每笔新确认书签署后，48小时内完成登记。

4.主债权消灭后及时注销

依据《动产和权利担保统一登记办法》第16条，主债权消灭后10个工作日内办理注销登记。未注销虽不意味着权利存续，但可能产生消极信赖外观。

5.隐蔽保理专项风控

因未通知应收账款债务人，无法通过债务人确权排除在先处分，须在每次放款前、续作前强制查询登记簿，查询频次不低于一般保理的两倍。建议在合同中约定：债务人的回款账户变更须经保理公司书面同意，降低间接回款风险。

《担保制度解释》第16条第2款规定：“主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，旧贷的物的担保人在登记尚未注销的情形下同意继续为新贷提供担保，在订立新的贷款合同前又以该担保财产为其他债权人设立担保物权，其他债权人主张其担保物权顺位优先于新贷债权人的，人民法院不予支持。”

若金融机构拟援引该条锁定在先顺位，交易结构需满足三项要件：①合同明确约定“应收账款债权人同意以原应收账款继续为新贷提供担保”；②留存书面确认原件，全程留痕；③确保原登记在订立新贷合同前尚未注销。

本案中，某保理公司未满足上述要件：其一，有追索权保理中应收账款债权人（某丙公司）是否为“物的担保人”，存在主体定性争议；其二，隐蔽保理模式下，某丙公司“同意继续担保”的意思表示缺乏外部公示，难以有效证明；其三，法院认定2023年2月27日的登记已构成新的担保设立，与“登记尚未注销”的延续性要件存在解释冲突。故该路径在本案中难以成立，但可为未来业务结构设计提供参考。

本案的裁判结果揭示了一个反直觉的命题：登记在先，未必顺位优先。某保理公司2022年9月5日的登记编号至今仍在征信中心系统中显示为展期状态，但其担保物权早已于2023年2月2日随旧债清偿而法律意义上消灭。2023年2月27日的新登记，在时间上劣后于某甲公司2022年11月16日的质押登记，导致优先权彻底失守。

对于金融机构而言，本案的警示在于：应收账款融资的风控核心，已从“是否登记”转向“登记时间如何管理”。在借新还旧、循环额度、展期续作等复杂交易结构中，必须建立“债权生命周期与担保登记生命周期严格匹配”的动态管理体系。一次登记、终身有效的惰性假设，在担保功能化的司法趋势下，已不具备可持续性。

此外，本案亦反映出征信中心登记系统的制度张力。登记仅系形式备案，不产生权利真实性的实质审查效力，“登记外观”与“权利实态”可能存在背离。金融机构在依赖登记公信力的同时，亦需承担“登而不查”“查而不续”的操作风险。如何在效率与安全之间寻求平衡，既是金融机构的内部风控命题，也是登记制度完善的政策方向。