《民法典合同编通则解释》已于2023年12月5日起施行。该解释第六条至第八条首次细化规定了预约合同及违约行为的识别、违约责任形式与范围。
“牵牛要牵牛鼻子”，若掌握最高院关于预约本约的核心观点，即可解决绝大多数的预约合同纠纷：第一，区分预约与本约的核心标准为“是否保留本约的未来磋商权”，也即是否存在“未来一定期限内订立合同”的意思表示。第二，预约违约行为认定的核心标准为“是否积极地履行诚信磋商义务”，其与缔约过失责任下消极地诚信磋商的关键区别体现在这是一种必须积极履行的作为义务，要求已固定的交易条件及合同漏洞填补的交易条件不可违背，但拒绝履行显失公平的格式条款除外。第三，非违约方仅可诉请预约的违约方损害赔偿，不可诉请强制履行，且损害赔偿范围，视预约的内容详尽成熟度，在本约信赖利益与履行利益之间酌定。
笔者结合实践，就上述核心观点逐一展开分析，以期为金融资管的交易磋商提供指引。
文 | 杜燕心
目录
一、预约的识别
(一) 核心识别标准为“是否保留本约的未来磋商权”
(二) 性质为预约，也可转化为本约
(三) 投资意向书、备忘录、框架协议、工商版协议、授信协议、基金份额受让文件的性质分析
二、预约违约行为的识别
(一) 违反“积极地诚信磋商”的常见情形
(二) 举轻（缔约过失责任）明重（预约违约责任）
三、预约违约责任的形式与范围
(一) 当事人请求强制履行预约合同，法院不应予以支持
(二) 损害赔偿范围，根据预约内容详尽成熟度在本约信赖利益与履行利益间酌定
结语与建议
(一) 草拟预约合同的建议
(二) 预约合同履行、终止建议
(三) 产生纠纷时的合同性质识别建议
一、预约的识别
民法理论及实践认为，合同成立应满足“内容具体明确”、“表明受该意思表示约束”两项基本要求。[1]那么，如何判断预约合同是否满足这两项基本要求？
(一) 核心识别标准为“是否保留本约的未来磋商权”
预约合同的标的是“将来一定期限内订立合同”。只要当事人约定“未来一定期限内订立合同”且“将来所要订立的合同的主体和标的能够明确”（即本约的主体和本约标的具体明确），那么就可认为预约合同的内容具体确定且表明当事人须受到意思表示的约束，也即预约合同成立。[2]
成都迅捷案等代表性案例表明， “未来一定期限内订立本约”的意思表示，构成对本约缔约权的保留，具有排斥当前合同构成本约的效果。也就是说，即便预约合同此时已经像一个本约一样完善了，但只要双方明确约定未来一定期限内将订立本约，那么法院仍认定协议为预约。因此“未来一定期限内订立本约”的意思表示，是区别预约本约的核心标准。[3]
如双方未保留本约的未来磋商权，满足合同成立条件的则为本约。例如，虽然合同名称为常见的预约合同名称或欠缺本约的非必要条款，但此类合同因为满足本约的必要条款（当事人、标的、数量），一般也应认定为本约，[4]这是因为，非必要条款可通过《民法典》第五百一十条、第五百一十一条进行意思表示释明和填补。[5]根据德国民法通说，在无法认定当事人意思表示是预约还是本约时，应推定双方当事人订立的合同为本约。[6]
(二) 性质为预约，也可转化为本约
读者需特别注意的是，虽然有前一节的分析，预约合同在特定的情况下，也可能转化为本约。
当事人以实际行动部分履行了本约的主给付义务且对方接受的，属于《民法典》规定的以其他方式订立的合同，应认定为本约。[7]成都迅捷案中，因一方在预约合同签订后交付了买卖的房屋，另一方接受了该交付，存在本约履行行为，故法院认定双方成立本约。[8]刘道琳案中，商铺订购单具备本约必备条款，且订购单签订后一方分批支付购房款而另一方受领并开具收据，法院因此认定双方成立本约。[9]
(三) 投资意向书、备忘录、框架协议、工商版协议、授信协议、基金份额受让文件的性质分析
投资意向书（投资条款清单）、备忘录、框架协议、工商登记版协议、授信协议、基金份额受让协议、中标通知书等文件在金融资管领域较为常见，下面逐项分析其性质。
1. 投资意向书（Term Sheet）、备忘录，原则上为磋商性文件
意向书、备忘录多数仅表明当事人有缔约意向，约定除排他期条款、保密条款外其他条款无约束力，且不会约定“未来一定期限订立本约”，故意向书、备忘录原则上为磋商性文件。[10]但若满足预约核心要素，则也可能构成预约。[11][12]
2. 框架协议、工商登记版协议，视是否保留本约未来磋商权而定
如框架协议约定“进一步协商或签订正式合同的先决条件”、“签约期（或磋商保护期）”、“签约期满框架协议自动终止或作废”等表明当事人保留未来本约缔约权的内容，此时应认定为预约。[13][14][15][16][17][18]如当事人明确框架协议与另行签订合同是补充关系，或《框架协议》与其他协议不一致时以《框架协议》为准，则表明双方当事人未保留本约缔约权，此时框架协议应认定为本约。[19][20][21]
3. 授信协议，原则上为本约
鉴于多数《授信协议》关于借款的内容具体明确，后续银行在授信额度及期限内依客户申请在审批后放款（附条件履行）或承诺授信情况下甚至不审批直接放款，多数《授信协议》不会约定后续签订借款合同，故笔者认为，《授信协议》原则上应认定为本约。[22][23][24]
如《授信协议》约定需另行签订借款合同（保留本约缔约权），那么《授信协议》就是预约。即便借款人或第三人对《授信协议》债务承担担保或债务清偿责任，此时担保、清偿的对象是预约合同下缔约义务，而非本约借款债务。[25][26][27]
4. 基金份额受让文件，视是否保留本约未来磋商权而定
投资者以份额转让方式退出基金时，可采取三种操作方式。一，提前在基金合同中签订转让条款；二，提前单独签订份额受让协议；三，在基金亏损产生后再行签订转让协议。
就管理人以外的第三人[28]提前单独签订份额受让文件，性质究竟是预约还是本约，这一问题也可以运用“是否保留本约缔约权”来进行判断。如约定未来一定时间内签订份额转让协议的，那么该提前签订的份额受让协议为预约。投资人根据该预约要求第三人受让合伙份额并支付转让款（本约合同下义务），将被法院驳回。[29]
5. 中标通知书，为本约
因为一方面，中标通知书发出后订立书面合同是招投标双方法定义务，即便订立书面合同也仅是招投标文件的重新表达，另一方面招投标文件以外协议内容可通过合同漏洞填补规则予以解决，双方未保留再次磋商机会，故中标通知书到达投标人时成立的是本约合同。[30]
二、预约违约行为的识别
关于预约的法律效力，理论上存在“必须磋商说”、“应当缔约说”、“内容决定说”三类代表性观点。[31]最高院在《合同编司法解释》中采“必须磋商说”立场，即签订预约合同后，双方须依诚信原则进行磋商，即须履行尽合理努力促成本约合同订立的积极义务，否则将承担违约责任。[32]违反诚信磋商的积极作为义务的典型情形有哪些呢，笔者结合相关案例作简要分析。
(一) 违反“积极地诚信磋商”的常见情形
违反的典型情形有：1. 一方拒绝订立本约合同[33]；2. 磋商中背离预约合同已约定合意（或交易条件）的；3. 预约合同虽未约定，但谈判所提条件与根据合同解释、合同漏洞填补规则确定的内容明显不一致的（例如，超出市场价格30%）。[34][35]
不违反的典型情形有：一方对显失公平格式条款提出异议不属于违反预约合同。[36]
(二) 举轻（缔约过失责任）明重（预约违约责任）
预约合同下诚信磋商义务为积极义务，而缔约过失责任中诚信磋商义务为消极义务。[37]故笔者认为，缔约过失责任中对违反诚信磋商义务的认定标准，对识别预约合同的违约行为具有举轻以明重的借鉴作用。
例如，本约为依法需批准登记后生效的合同，负有办理批准登记手续的一方未办理的，属于违背缔约过失责任下诚信磋商义务；相反，如双方已经明知无法获取政府部门批复的风险，且已经申请批复，但因未获批复而未履行协议，不属于违背缔约过失责任下诚信磋商义务。[38][39]
三、预约违约责任的形式与范围
《民法典》规定合同中非违约方可请求违约方继续履行合同[40]，那么预约合同中非违约方是否可以强制违约方订立本约？另，预约合同中违约方损害赔偿范围，究竟是赔偿本约的信赖利益，还是赔偿本约的履行利益？
(一) 当事人请求强制履行预约合同，法院不应予以支持
由于预约合同被严格限制在当事人保留最终完成交易决策权的情形下。如允许继续履行的救济措施，无异于在赋予决策权的同时又通过强制缔约予以剥夺，不符合当事人的真实意思表示、私法自治原则；如允许继续履行的救济措施，将导致基于诉讼经济考虑而把订立本约、履行本约诉请合并审理，预约与本约结果上无差异；现行法并无以判决代替当事人意思的规定，且未来民事强制执行立法也无承认法院判决代替当事人意思的必要。因此，预约合同中一方不履行订立本约合同义务，对方请求强制履行预约合同的，法院不应予以支持。[41]
经笔者适当检索，法院的主流观点也是不支持请求违约方继续履行（强制履行）。
(二) 损害赔偿范围，根据预约内容详尽成熟度在本约信赖利益与履行利益间酌定
虽然不能请求强制缔约，退而要求损害赔偿，还是可以的。预约合同损害赔偿范围应在本约合同的信赖利益与履行利益之间，根据交易的成熟度进行酌定。至于成熟度的判断，一看预约合同的完备程度，如仅就本约主体和标的进行了约定，属于交易成熟度较低；如除此以外还就数量、价款或者报酬等主要内容达成合意的，属于交易成熟度高，可参照本约履行利益计算预约的赔偿责任。仲崇清案即采该观点。二看，订立本约的条件成就程度。如订立本约先决条件（如订立商品房买卖合同需开发商取得预售许可证）未成就，则不能参照本约履行利益来界定赔偿范围。[42][43]
结语与建议
总体来说，《合同编通则解释》通过明确预约合同及其违约行为的识别规则及损害赔偿范围的酌定标准，扩宽了预约合同在“磋商文件与本约夹缝”生存空间，强化了预约合同的独立价值。此外，相较于缔约过失责任，预约合同作为有名合同适用严格责任，在违约行为的认定、损害赔偿范围上都较缔约过失责任更进一步，更有利于保护显性、隐性的交易条件，获得对应的履行利益赔偿，在诉讼方案选取上具有显著的价值。
结合前文，笔者结合合同磋商、草拟经验，给予读者如下建议：
(一) 草拟预约合同的建议
如读者想保护已经达成的交易条件，则应按预约属性进行合同草拟。具体而言，应在协议中全力明确缔约期（未来一定期限签订本约）这一关键要素，以及与之配套的常见预约违约行为、催告制度、违约金，从而最大限度的保护我方在预约合同下交易条件对应的履行利益。
其中催告制度基本内容为，一方有权催告另一方明确说明该方提出的交易条件/分歧点，及说明其提出的交易条件未显著超出市场条件的证据材料（如交易价格应以不高于30%为限度），并约定对方逾期未回复催告或已回复但未提供合理理由和材料证明的，视为接受一方提出的交易条件或构成违约。
(二) 预约合同履行、终止建议
预约合同签订后至本约签订前的期间，应注意预约与本约的转化问题，尤其审慎进行本约的主给付义务的履行/部分履行，以及接受相对方的该等履行活动，否则双方可能因此被认定为已订立本约。
如读者希望获得非独家谈判、磋商和缔约的权利，则应注意在预约合同中作相应的约定及单方解除预约合同的权利。此外，因“拒绝履行显失公平的格式条款”而无法与相对人缔结本约，是除约定解除权之外的另一可行终止合同路径，值得特别关注。
(三) 产生纠纷时的合同性质识别建议
结合前文，笔者绘制了下述预约识别流程图，供读者在已经产生纠纷的阶段识别双方协议为磋商性文件、预约还是本约：
[1]《民法典》第四百七十二条规定：“要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。”
[2]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第97页。
[3]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第98页。
参见成都讯捷通讯连锁有限公司与四川蜀都实业有限责任公司、四川友利投资控股股份有限公司房屋买卖合同纠纷案，案号：(2013)民提字第90号。
参见中国科学院软件研究所与中科软件集团有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷案，案号：(2014)民二终字第106号。
参见海天建设集团有限公司、江西恒隆投资有限公司建设工程合同纠纷案，案号：(2020)赣民终238号。
[4]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第95页。
[5]《民法典》第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。“
第五百一十一条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担“
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第三条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。根据前款规定能够认定合同已经成立的，对合同欠缺的内容，人民法院应当依据民法典第五百一十条、第五百一十一条等规定予以确定。
[6]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第101页。
主要内容摘录如下：“依德国民法通说，在无法认定当事人的意思表示究竟是订立预约合同还是本约合同时，也应推定当事人之间成立的是本约合同关系。”
[7]《民法典》第一百三十五条规定：“民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律、行政法规规定或者当事人约定采用特定形式的，应当采用特定形式。”
最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第105-106页。
主要内容摘录：“问题是，为什么“出卖人已经按照约定收受购房款”能够使预约合同转化为本约合同?显然，预约合同的标的是将来订立本约合同，因此，收受购房款的行为并非履行预约合同的行为，而是履行本约合同即商品房买卖合同的行为。尽管当事人在预约合同成立并生效后仍须签订本约合同才能最终完成交易，但根据《民法典》第 135 条的规定，本约合同的订立既可以采取书面形式、口头形式，也可以采用其他形式。《民法典总则编司法解释》第 18条规定:“当事人未采用书面形式或者口头形式，但是实施的行为本身表明已经作出相应意思表示，并符合民事法律行为成立条件的，人民法院可以认定为民法典第一百三十五条规定的采用其他形式实施的民事法律行为。”据此，当事人之间的约定虽然只是预约合同，但当事人事后实施的行为足以表明其已作出订立本约合同的意思表示，且符合本约合同的成立条件，则本约合同自然已经成立。”
[8]成都讯捷通讯连锁有限公司与四川蜀都实业有限责任公司、四川友利投资控股股份有限公司房屋买卖合同纠纷案，案号：(2013)民提字第90号，该案选入《最高人民法院公报》2015年第1期(总第219期)、最高人民法院发布《关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》相关典型案例。
[9]刘道琳因签订商品房定购单诉南京航空瑞华公司等商品房买卖合同纠纷案，案号：（2010）漂民初字第706号|（2010）宁民终字第3975号，该案选入《江苏省高级人民法院公报》2012年第1辑（总第19辑）。
[10]这也是为何《民法典》在起草时删除意向书、备忘录是典型预约合同的原因。
参见《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2012）》第二条规定：“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”
参见最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第95页。
[11]仲崇清与上海金轩大邸房地产项目开发有限公司买卖合同纠纷,案号: (2007)沪二中民二(民)终字第1125号。
[12]张明贵、黄小芳股权转让纠纷案，案号：(2019)赣民终391号。
[13]中粮置地管理有限公司、成都中铁锦华置业有限公司合同纠纷案，案号：(2018)最高法民终622号。
[14]珠海鑫时代投资有限公司、李仁杰等合同纠纷案，案号：(2021)最高法民申5280号。
[15]襄阳嘉华融通投资有限公司、襄阳市襄州区人民政府合同纠纷，案号：(2016)鄂民终569号。
[16]安徽瑞升新能源科技发展有限公司、中天创智（湖南）投资有限公司股权转让纠纷，案号： (2017)湘民终759号。
[17]普洱市思茅区人民政府、普洱市祥龙能源投资有限公司合同纠纷案，案号：(2020)云民终768号。
[18]珠海科美华医疗管理股份有限公司等与娄底中钰资产管理有限公司合同纠纷，案号：(2021)京03民初1109号。
[19]辽宁方圆国家标准样品油有限公司、乌鲁木齐石油化工总厂西峰工贸总公司买卖合同纠纷案，案号：(2014)民二终字第25号。
[20]万安县厚生医药科技服务中心、海南海灵化学制药有限公司等股权转让纠纷，案号：（2021）湘民终168号。
[21]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第108页。
[22]陈秀、招商银行股份有限公司乐山分行金融借款合同纠纷案，案号：(2019)川民申1051号。
[23]福建省闽中有机食品有限公司、中国光大银行股份有限公司厦门分行金融借款合同纠纷，案号：(2020)闽民辖终36号。
[24]中信银行股份有限公司厦门分行、厦门卉都绿化工程有限公司金融借款合同纠纷案，案号：(2020)最高法民申1594号。
[25]招商银行股份有限公司太原分行与谢培成、沈加敏等借款合同纠纷案，案号：(2018)晋民申3363号。
[26]招商银行股份有限公司太原分行与王庆伟、杨红泉等金融借款合同纠纷，案号：(2016)晋01民终3596号。
[27]但也有法院持相反观点，保证人在《个人授信及担保协议》中签字，自愿为《个人授信及担保协议》下借款提供连带保证责任，后续签订的《个人贷款借款合同》与《个人授信及担保协议》的授信协议编号一致，因此保证人应当根据《个人授信及担保协议》的约定履行保证人的义务。
参考案例：陈云翔、招商银行股份有限公司昆明分行等金融借款合同纠纷，案号：(2021)云01民终6452号。
[28]因为管理人直接承诺回购可能构成刚兑而面临效力风险，本文主要分析第三人签署基金份额受让协议的情形。
[29]宁高与彭震其他合同纠纷案，案号：(2021)沪民申487号。
[30]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第100页。
[31]三类观点分别认为，预约合同中当事人义务为诚信磋商义务、订立本约义务，或视预约合同中条款完备程度分别成立诚信磋商义务或订立本约义务。
摘自史浩明、程俊：《论预约的法律效力及强制履行》，《苏州大学学报（哲学社会科学版）》，2013年第5期。
[32]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第110页至112页。
[33]《合同编通则解释》第七条。
[34]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第111页、112页。
[35]法院综合以下三点，认定一方的行为构成违反预约合同：（1）一方在短信对话中未否认其所提特定交易条件苛刻且不符合法规的反馈的，据此认定另一方构成预约合同约定的一方不得对多次协商后确定原则进行重大改变的条款；（2）一方提出与另一方无关的交易条件（如税收）作为解释未能签订本约理由的，也属于违反预约。（3）在他方函询是否延长排他期继续磋商时，一方函复终止谈判。
参见重庆薪环企业港投资有限公司与重庆蓝光房地产开发有限公司股权转让纠纷案，案号：(2017)川民初74号。
[36]苏州中院在该案中认为（该案选入最高院指导案例）：华新公司在以样板房获取购房者满意并与之订立预约合同后，却在商品房预售合同中以附件形式列入样板房仅供参考和合同解释权归华新公司的格式条款，这对购房者来说显失公平。戴雪飞对这样显失公平的格式条款提出异议，是合理的。因此法院认为，无证据证明戴雪飞违反预约合同，戴雪飞不承担违约责任。
参见戴雪飞诉华新公司商品房订购协议定金纠纷案，源自《最高人民法院公报》 2006年第8期(总第118期)。
[37]同脚注28。
[38]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第八条规定:”依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后，有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的，属于合同法第四十二条第（三）项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”，人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求，判决相对人自己办理有关手续；对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失，应当承担损害赔偿责任。”
最高院在下述案例中采用该种观点：
深圳市标榜投资发展有限公司、鞍山市财政局股权转让纠纷二审,案号: (2016)最高法民终802号。
[39]山西宏昌煤业有限公司、洪洞县龙鑫焦化有限责任公司合同纠纷再审审查,案号: (2018)最高法民申3284号。
[40]《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”
[41]转引自叶锋：《论预约合同的出路——以类型系列的建构为分析视角》，《法律适用》2015年第9期。
[42]最高人民法院民事审判第二庭、研究室编著：《民法典合同编通则司法解释理解与适用》，人民法院出版社，2023年12月第1版第118页、120页。
[43]仲崇清与上海金轩大邸房地产项目开发有限公司买卖合同纠纷案,案号: (2007)沪二中民二(民)终字第1125号。
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