2026年伊始，各地证监局执法行动呈现“高压、全面、穿透、精细”的趋势。据统计，2026年前四月信披违规处罚案例中，财务造假类案件占比最高，约占总数的36.73%，重大遗漏及未及时披露案件约占24.49%，中介机构未勤勉尽责案例约占16.33%，关联交易与非经营性资金占用案例约占12.24%，误导性陈述案例也约占10.2%。
本报告基于证监会及各地证监局2026年1月至4月公开的49份行政处罚案例（同一上市公司案件的多份系列处罚决定书统计为一项案例），系统梳理了监管的处罚力度、处罚范围广度，以及复杂、隐蔽或新型的财务造假、关联方资金占用、误导性陈述等违规类型的演变特征与监管逻辑，旨在为上市公司合规运营与投资者风险识别提供参考。
文 | 证券虚假陈述业务组
处罚力度大，“高压”趋势明显
高额罚款常态化，个人顶格处罚频现：公司层面，上市公司罚款金额普遍在数百万至千万元级别。例如，长某健康案（江苏证监局〔2026〕4号）公司被罚1050万元；立某数科案（安徽证监局〔2026〕1号）、*ST长某案（山东证监局〔2026〕3号等系列）均被罚1000万元；高某股份案（中国证监会〔2026〕10号）因构成欺诈发行，对公司罚款高达1.35亿元。个人层面，对“关键少数”的责任追究力度大。例如，长某健康案（江苏证监局〔2026〕4号）中，董事长和副董事长各被罚1200万元；哈某智能案（江苏证监局〔2026〕6号）中，实控人王某被罚1000万元。个人罚款金额已与公司罚款并驾齐驱，甚至更高。
市场禁入措施作为常规武器广泛应用。在恶性财务造假、资金占用、欺诈发行等案件中，市场禁入几乎成为常规性执法手段，而非例外，适用率较高。例如长某健康案（江苏证监局〔2026〕4号，2人）、哈某智能案（江苏证监局〔2026〕6号，1人）、明某文体案（湖北证监局〔2026〕4号，1人）等均对主要责任人实施终身证券市场禁入。再例如领某股份案（山东证监局〔2025〕41号等系列）、沐某高科案（江西证监局〔2026〕1号）、恒某实业案（湖南证监局〔2026〕5号）等案中，3年、5年、6年、10年的市场禁入措施也被广泛应用于其他情节严重但尚不构成最恶劣程度的责任人。
实际追责范围更为“全面”，“横向到边，纵向到底”
纵向明显穿透至子公司。监管不再止步于处罚母公司层面的董事、监事、高级管理人员，而是依据《证券法》第一百九十七条第二款，将对“其他直接责任人员”的认定范围穿透至子公司层面，追究具体组织、实施、执行财务造假行为的子公司董监高及核心业务负责人的个人责任。例如，长某医药案（山东证监局〔2026〕3号等系列）处罚了子公司销售与采购负责人杨某辉，罚300万元、10年市场禁入，沐某高科案（江西证监局〔2026〕1号）处罚了子公司董事长张某安350万元、6年市场禁入，总经理张某华罚款100万元，财务总监黄某亮罚款100万元。
另外，横向追责至控股股东与中介机构。控股股东方面，对组织、指使资金占用的控股股东也同步、独立地进行处罚。例如八某钢铁案（新疆证监局〔2026〕1-5号）中，控股股东八某集团被警告并罚款400万元；长某健康案（江苏证监局〔2026〕4号）中，润某集团被罚款1500万元。中介机构方面，对未勤勉尽责的会计师事务所（中某财案（河北证监局〔2026〕1号）、永某会所案（浙江证监局〔2026〕10、11、12号）、中某华案（浙江证监局〔2026〕1号））、券商（中某国富证券案（河北证监局〔2026〕2号））、评估机构（中某华评估案（北京证监局〔2026〕1号））进行严厉处罚，没收业务收入并处以高额罚款，部分机构被暂停业务，相关签字会计师、项目主办人被警告、罚款甚至市场禁入。这标志着监管链条从发行人广泛延伸至资本市场“看门人”。
针对复杂、隐蔽和新型信披违法行为，监管实施“穿透式审查”、“精细化定性”
前四个月的处罚案例显示，部分上市公司的财务造假手法，具有隐蔽性和复杂性，而关联方资金占用的手段也持续演化，不仅通过第三方通道，还通过真实交易违约机制进行貌似合法的资金占用。部分上市公司更自愿就开展“脑机接口”、“商业化航天”等热点进行披露，披露渠道拓展至微信公众号，信披违规更显复杂、隐蔽和新型趋势。
与此对应的是，监管建立了重经济实质审查、重资金流向的穿透式审查、刨根问底的技术实质审查机制，使得监管的识别与定性能力同步提升，对各类信披违法行为实现了精准打击。
1. 虚构无商业实质贸易的财务造假：前四月的处罚中，展现了监管穿透“单据流”审视“实物流”的虚假贸易审查能力。在聚某化学案（广东监管局〔2026〕1号）中，监管穿透公司自行制作的“货权转让单”揭示其无对应真实物流的实质，采购和销售金额基本一致，从而戳穿交易目的核心——虚构营收。在立某数科案（安徽监管局〔2026〕1号）、海某发展案（天津监管局〔2026〕1、7号）中，监管敏锐识别出业务合同、单据、资金在关联方间闭环流转、货物“纸面空转”的特征，从而认定虚假贸易。高某股份案（中国证监会〔2026〕10号）、恒某实业案（湖南监管局〔2026〕5号）中，上市公司“道高一尺”通过子公司掩盖笔记本电脑、IT系统、乙二醇等虚假货物贸易，而监管“魔高一丈”通过穿透式审查，捕捉“业务资金、合同、物流单据流转形成闭环，无实质货物流转，不具有商业实质”的典型特征从而认定财务造假。
这些案例再次警示上市公司，任何通过伪造单据、虚构货物流转的方式虚增营收的行为，都将在监管的穿透式审查下无所遁形。
2. 滥用会计准则的财务造假：例如，在立某数科案（安徽证监局〔2026〕1号）、微某光电案（湖北监管局〔2026〕2号）、恒某东方案（北京监管局〔2026〕2号）中，监管聚焦业务实质，依据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），深入评估企业是否承担存货风险、拥有定价权、负责货物运输、转让标的物所有权等控制权要素，将不具有控制权要素的业务清晰界分为代理人业务，指出不当使用总额法的违法性，并将“融资性贸易”定性为资金融通，从根本上否定通过总额法确认收入成本的合理性。
3. 第三方通道型资金占用：在朗某科技案（山东监管局〔2026〕2号）、长某健康案（江苏监管局〔2026〕4号）及惠某晶体案（广东证监局〔2025〕27号）中，上市公司通过第三方公司、银行账户或供应商中转资金，监管通过揭露第三方虚假业务通道，追踪资金最终流入控股股东或实控人，坐实占用性质。
4. 在江某阳光案（江苏监管局〔2026〕1号）中，出现了“合同违约型”这一新型资金占用方式：与常见的虚构贸易进行资金占用不同的是，上市公司存在真实土地流转交易，但在上市公司预付土地转让款给控股股东后，控股股东既不履约过户亦不还款。监管创新性地认定，该“既不履约过户亦不还款”违约行为构成已披露重大关联交易的“重大进展”，公司负有即时披露义务。未披露此重大进展，即构成违法，这明确了“重大进展”披露的刚性要求。
5. 严打通过自愿信披“蹭热点”，深究热点“技术实质”戳穿误导型陈述本质：在亚某龙案（深圳证监局〔2026〕1号）、双某节能案（江苏证监局〔2026〕5号）中，监管明确了“自愿披露非免责区”原则，即一旦公司选择自愿披露，就必须完全遵守真实、准确、完整的原则，不能借机夸大宣传、炒作股价。监管实施“技术实质穿透审查”，直接核查合作方的真实技术储备、产品阶段和订单实质，戳穿“脑机接口”、“商业航天”等热点的虚假包装。
6. 采纳合理申辩并调减处罚，精细化裁量机制成熟运行：各证监局在处罚程序上高度重视当事人的陈述和申辩权，普遍根据当事人申请举行了听证会。处罚文书显示，监管机构对申辩意见进行了精细复核。对于事实、证据或法律适用确有疑问的，部分采纳并酌情调减处罚金额。如明某文体案（湖北证监局〔2026〕4号）中对部分责任人员的申辩意见部分采纳。但对于相关责任人员试图以“不知情”、“无主观故意”、“行业惯例”、“会计差错”等理由推卸责任的申辩，均不予采纳，并给出充分的法律和事实理由。
结论与展望
总结来说，2026年1-4月各证监局的总体监管态势呈现出：处罚力度的“高位运行”，追责体系的“全面穿透”，违法类型识别的“精准高效”，以及程序正义与实质从严相结合的“刚柔并济”特点。这标志着中国资本市场的信息披露监管已进入一个更高阶的常态化阶段。
对上市公司而言，必须摒弃侥幸心理，切实筑牢内控防线：一是确保财务处理的商业实质与会计合规；二是严格执行资金独立性要求，杜绝任何形式的关联方侵占；三是在自愿披露，尤其是涉及市场热点时，务必恪守客观、准确、真实底线；四是加强对子公司，特别是并购标的的整合与管控，承担起主动管理责任。唯有如此，方能适应持续高压、不断深化的监管新常态。
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BOSS & YOUNG
商事与金融诉讼、仲裁
上海财经大学经济法学硕士、蓝鲸财经认证专家
荣登首届Legal500 “争议解决”榜单，承办、协办多个超亿元的商事纠纷案件，其中部分作为知名律所全国诉讼策略模拟大赛题目、入选最高院公报案例、最高院2017年民营企业家股权纠纷三大重点督办案件之衍生纠纷案件、知名律所的年度优秀案例。
商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组
上海大学法学学士
持中国期货从业资格、基金业从业资格及上海市房地产经纪人资格
曾为国内外多家大型知名企业、上市公司提供过法律服务，在法律业务办理过程中注重法律和商务并行，使当事人合法利益最大化。金贇律师曾处理多起中、高院以及最高院的复杂、疑难案件。同时，金律师入选《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》律师名录。
结构化金融产品、金融争议解决
西南政法大学法学硕士
承办多个超亿元的商事纠纷案件，荣获律新社“精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域”律师名录、“2023 ALB China 长三角地区律师新星”，代理案件获上海法院十大金融案件典型案例、入选最高人民法院公报案例、“金线司法案例-金融与投融资”
争议解决、刑事业务领域、反商业贿赂与反舞弊调查
北京大学法学学士 上海交通大学法律硕士
邹伟律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，曾在检察机关从事职务犯罪侦查、批捕等相关工作。执业十多年来，邹伟律师深耕刑事辩护与代理、公司合规治理及民商事争议解决等领域，曾在上海首例欺诈发行股票债券案，善林金融、国金宝等P2P案，领导干部受贿案等社会影响力较大案件中从事刑事辩护及代理等工作，并为客户提供优质、高效且富有创造力的法律服务。除此之外，邹律师在公司治理方面有着较为丰富的经验，曾作为企业代表处理相关大量公司合规、经营、内控及人力资源业务，取得了良好的代理效果，获得客户一致好评。
投融资、私募基金、商事与金融争议解决
华东政法大学法律硕士
曾在知名机构从事十年法律工作，先后为近百个债权融资、股权投资项目及私募基金提供全流程法律服务。
蒋律师曾代理数件私募基金违约及侵权纠纷、公司股东与董监高纠纷及证券虚假陈述诉讼纠纷等诉讼和仲裁案件。
dinghao@boss-young.com
民商事争议解决、私募基金、股权投融资与并购
华东政法大学法律硕士
丁浩律师，上海邦信阳律师事务所合伙人。丁浩律师的执业领域主要包括股权投融资、并购重组、私募基金、对外投资等非诉讼法律服务，以及公司商事纠纷、股权纠纷等诉讼法律服务。丁浩律师另为多家国有企业、集团公司、民营企业提供法律顾问服务。
商事争议解决、刑事业务领域、资本市场及并购重组
东华大学 法学学士学位
王律师擅长公司股权架构处理、合同领域的争议解决及非诉业务。
曾为多家包括上市公司、证券类私募基金等提供长期法律服务，并先后曾任多家多家国企、上市公司、外资企业和大型集团公司的法律顾问。
商事与金融诉讼、仲裁
华东政法大学法学学士、法学硕士
曾获上海市优秀毕业生，在《证券法苑》等期刊发表论文、译文数篇，协办的商事纠纷案件涉及公司纠纷、技术合同纠纷、证券市场虚假陈述纠纷等领域。曾参与上海某投资机构参与C轮投资某头部生物医药企业等非诉项目。
代表性案例
· 代表某投资人诉“*ST华铁”证券虚假陈述纠纷案
· 代表某投资人诉“*ST信通”证券虚假陈述责任纠纷案
· 代表某投资人诉“飞音音响”证券虚假陈述责任纠纷案
· 代表某投资人诉某金交所定融产品证券虚假陈述责任纠纷案
· 为客户在上海首例欺诈发行证券案中提供辩护服务，在多被告中为客户取得唯一缓刑判罚结果
· 为杨某等人涉嫌操纵股票市场、内幕交易罪提供法律服务，通过侦查阶段、审查起诉阶段及审判阶段的辩护，所代表的当事人均被判处缓刑
· 代表杨某等人证券场外配资案（因金融杠杆配资事项在上海市某中级人民法院提请诉讼，标的约2亿，并通过诉讼方式解决纠纷，该案属于该院人民法院处理民间杠杆配资案件的先例性案件）
· 代表杨某等人证券场外配置案（处理因民间配资事项与朱某之间的纠纷，通过杭州市中级人民法院，诉讼方式解决纠纷，标的约9000万）
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