（一）

2020 年7 月31 日，北京市第一中级人民法院（“北京一中院”）裁定受理北大方正集团有限公司（“方正集团”）、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司（合称或单称“重整主体”）五家公司实质合并重整（“方正集团破产重整案”）。2021年6月28日，北京一中院正式裁定批准方正集团等5家公司重整计划。

方正集团破产重整案采用资产出售式重整模式，将重整主体的全部资产划分为保留资产和待处置资产。其中，保留资产主要用以设立新方正集团和各业务平台公司，由重整投资者持股和运营；而待处置资产（主要是有权属瑕疵或诉争未决的资产），则同方正集团100%股权用以设立信托计划，通过信托计划继续实现资产清理、确权、处置及债权人补充分配（方正集团破产重整案架构简图如下）。

方正集团破产重整案架构简图

方正集团破产重整案运用信托计划引入专业不良资产处置机构对待处置资产进行承接、回收与再分配，为历史遗留问题多、负债金额巨大、下属企业众多且存在严重人格混同的重整主体指出了一条共赢之路。

（二）

经检索相关公开信息，方正集团破产重整案项下信托计划属于她益服务信托，主要内容如下：

在方正集团破产重整案中，由于重整主体业务板块多样、不同业务板块资产混同且难以切割，而投资者仅对部分优质板块资产具有较强投资意愿，因此，如对重整主体进行业务版块划分，不仅难度大，而且必然导致大量低质量板块资产难以获得投资，无法实现债权人最大程度受偿。

因此，不同于海航集团破产重整案，方正集团破产管理人选择根据资产价值及有效性对重整主体资产进行划分，剥离具有权属争议或不具有实际价值的资产通过信托计划实现再回收，从而实现了各方主体的共赢：

第一，对于投资者而言，实现了对优质资产的投资，同时避免陷入重整主体历史遗留问题争议，能够快速高效地开展保留资产运营收益；

第二，对于债权人而言，不仅可以通过核心高效的保留资产以“现金+以股抵债”的方式获得清偿，同样无需因低效的待处置资产被仓促拍卖而面临债务人资产不合理贬值问题，而可以“以时间换空间”，通过专业资产管理机构处置低效资产获得更多的清偿；

第三，对于破产管理人而言，可以更高效地招募投资者及制定重整计划。方正集团破产重整案中，管理人难以在短时间内为所有的资产和业务找到合适且价格最优的处置方式，而剥离低效资产交由信托计划处理，则在均衡投资者和债权人利益的同时，使管理人的工作获得快速有效推进。

（三）

方正集团破产重整案属于典型的出售式重整，通过与信托计划相结合，对于重整主体持有的低效资产实现了优化处置。但如上所述，本案重整主体债权人人数众多、主体性质复杂，而重整主体则又业务复杂，存在严重人格混同，信托计划在设立、生效及存续的过程中必然面临大量问题。

其一，从信托性质而言，不同于初始采用自益信托的海航集团破产重整案，方正集团破产重整案中直接采用她益信托，无需另行通过委托人转让的方式使债权人获取信托受益份额，结构更为简化。但另一方面，她益信托结构可能存在难以集中高效应对部分自然人、国家机关债权人因主体资格限制等原因存在的代持诉求。

其二，出售式重整必将面临信托财产和保留资产的划分难题。部分保留资产可能存在无法自重整后方正集团过户至新方正集团的难题，即使通过协议约定由新方正集团或其下属业务平台公司享有该部分保留资产的占有、使用、收益和处分权益，但鉴于债权的相对性，也可能难以完全避免权属争议问题。

其三，信托计划内部管理机制复杂，容易引发越权代理争议。方正集团破产重整案中，信托计划设受益人大会，受益人大会下设受益人常务委员会，而资产管理服务机构、受托人或其她机构又通过受益人常务委员会授权最终实际执行资产处置及分配。此种管理机制的层层授权，加之财产处置事宜极为细碎复杂，相关财产处置行为是否具备相应授权或是否超越授权范围将极易引发争议。

（四）

方正集团破产重整案首次在破产重整中引入她益服务信托，在结构设计和实际操作中必将面临重重难点，但这也是信托公司探索信托业转型发展新方向的有益尝试。我们将持续关注她益服务信托在破产及其她相关领域的运用，为大家带来更为详尽而准确的法律资讯。

通往新生之路（二） ——解读海航集团破产重整案中的信托架构

通往新生之路——破产重整中的信托运用（一）

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