杭丽，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师助理。

2016年5月27日全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）官方发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》），其中明确规定自《分层管理办法》发布之日起，尚未正式挂牌的申请挂牌公司可以按照《分层管理办法》的规定申请进入创新层。同时进入创新层的挂牌公司应当最迟于2016年8月31日前，经主办券商督导后，公开披露《分层管理办法》第7条规定的相关制度。分层制度试行，新三板拉开2.0时代帷幕，创新层企业将占领更多的市场资源，优胜劣汰角逐竞争开启。现对本次政策做如下分析：

根据《分层管理办法》，为进入创新层设定了如下门槛：

截至5月底，新三板总挂牌企业家数已达到7436家。新三板《分层管理办法》出台后，入围创新层公司中，制造业和信息传输、软件和信息技术服务业占比将近70%，显示新三板优质公司集中在这两大行业，细分行业包括装备制造、医疗、TMT、环保等，这同时体现了新三板市场投资者较为关注的行业，这些新型行业无疑是中国经济进入转型的方向。

入围的公司数量在1000左右，其中有25家公司因违规情况和行业不符未能入选。《分层管理办法》规定，进入创新层的公司不能存在最近12个月内挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露、公司治理、交易出现违规行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施等行为，有15家公司可能会因为违规情况遗憾落选。《分层管理办法》同时规定，小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当行、商业保理公司以及互联网金融等特殊行业挂牌公司，在相关监管政策明确前,暂不进入创新层，对此，将会有10家公司可能会由于行业不符的情况遗憾落选。

分层制度落地之后，市场最大的期待其实在于配套政策的落实情况以及交易制度的创新，如引入公募基金参与做市、开展竞价交易、降低投资者门槛、直接“转板”制度。证监会宣布拟开展私募基金管理机构参与新三板做市业务试点，但是本次《分层管理办法》的出台并没有明显的改善流动性的具体举措，全国股转公司相关负责人在答记者问中也特别强调，分层并不意味着流动性的改善。这些市场期待的制度并没有很明确的说法，流动性的问题可能在短期内会影响新三板的融资功能。如今，中国6000万的中小企业将是未来中国经济助推的动力，《分层管理办法》的出台也意味着政府对新三板发展的推动， 帮助中小企业解决融资的问题。新三板的持续发展拭目以待。

新三板的迅速发展，帮助中小企业融资功能不断提高，未来将会有更多企业需要进入新三板。在这一片蓝海中，律师该如何定位自身的方向？

（一）出具法律意见书

律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查，在这一过程中，律师需要按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司指定的负责人搜集清单上的相关材料，同时在与目标公司董事、监事、高级管理人员等人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。

股改方案的确定的前提是满足挂牌条件，律师在设计股改方案时主要考虑如下问题：

（1）根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度

有一些具体的时间点需要结合注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事实际时间情况综合安排，比如《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外；股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等。

（2）制作相应的三会文件

律师对于企业的会议需要帮助出具会议文件，或者有企业出具相应文件后为企业把关，避免出现违反相应的法律法规的问题以及不必要的错误、瑕疵。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。

这些工作结束之后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。

（二）针对挂牌公司常年的证券类法律顾问业务

公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是必须的，这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。

重大事项的信息披露也是公司必要的工作，律师要帮助企业确定分析什么样的情况构成重大事项，对于这些重大事项又需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。

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