孙伎旻，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师助理。

应收账款质押作为一个重要的担保措施以及融资手段，近年来已被越来越多的机构在各种投融资项目里所使用。笔者结合自身实际操作过的几起应收账款质押案例，将办理应收账款质押的实务登记流程以及相关法律问题为大家梳理介绍如下：

1. 质权人与出质人就应收账款质押签订质押合同

2. 登录中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统，并注册为常用户

注：登记系统将其用户分为两类，一类为常用户，一类为普通用户。普通用户仅可以在登记系统上进行查询操作，而常用户既可以查询也可以进行应收账款质押登记。目前登记系统只允许机构注册为常用户，因此在实践操作上，个人作为质权人是无法在登记系统上进行应收账款质押登记的。

3. 常用户注册完毕后，企业应至中国人民银行各地征信中心各地分中心进行身份资料真实性审查，并将下列材料提交给各地分中心审核

4. 审核完毕后，企业应登录其常用户账号，并在该常用户账号下另行创建一个管理员（操作员）账号

注：应收账款质押的设立、变更、展期、注销等事项均应通过管理员（操作员）账号进行操作，常用户账号下并无法办理上述事宜。

5. 登录管理员（操作员）账号办理应收账款质押登记

注：登记过程中应填写填表人信息，出质人信息、质权人信息以及质押财产信息(如主合同号码、质押合同号码等)，最后上传质押财产附件(包括但不限于应收账款质押合同、与应收账款相关的合同等)。根据登记系统要求，上传的附件必须为JPG格式，数量不能超过20个，总大小不能超过2M。

6. 付费

注：费用金额系根据应收账款质押期限所计算，根据规定，每笔应收账款质押登记期限最长为5年，登记期限届满，质押登记失效。在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。

1. 应收账款的定义

根据现行的中国人民银行公布的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令（2007）第4号）的规定，本办法所称应收账款包括：

同时，根据最高人民法院颁布的应收账款质押纠纷裁判规则详解的规定，依法可以出质的应收账款，首先必须具有可让与性，其次限于金钱债权。不能转让的债权（如养老金、抚恤金）和非金钱债权（如提供服务），不能作为应收账款出质

值得注意的是，2015年1月21日，中国人民银行颁布了《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》，启动了对《应收账款质押登记办法》得修订工作，在征求意见稿中人民银行对应收账款的定义进行了相关调整，具体为：

2. 应收账款质押质权的实现方式

3. 设立应收账款质权，是否需要通知应收账款债务人

根据最高人民法院民二庭《担保案件审判指导》的意见及最高人民法院颁布的应收账款质押纠纷裁判规则详解的规定，通知应收账款债务人不应是应收账款质权生效的条件，而只是应收账款质权对该债务人发生效力的条件，以此防止该债务人因不知情偿还债务而导致应收账款消灭，或者实行抵销权而全部或部分地消灭应收账款。是否通知、何时通知以及由谁通知等，应依当事人的约定而定。

在笔者参与的几起涉及应收账款质押的案例中，笔者所在律师团队均建议质权人、出质人要求应收账款债务人就应收账款的数额、还款时间、接收还款的特殊账户等等向质权人出具一份确认书或者承诺函。笔者认为，在此种情况下，应理解为应收账款债务人就确认书或承诺函中的内容向质权人作出了单方的允诺而应当遵守，如有违反，亦可要求应收账款债务人承担相应的责任。

4. 应收账款质权与应收账款债务人的抵销权的冲突

在应收账款质押法律关系中，出质人将其对应收账款债务人享有的应收账款出质给质权人，并相应地办理了应收账款质押登记。如果应收账款债务人对出质人也享有债权，且主张与应收账款债务人对出质人的债务相抵销时，就会产生质押权与应收账款债务人抵销权的冲突。在上述情形下，目前我国的司法实践中存在截然不同的判决结果，有的法院认为质权人基于应收账款质押而享有的债权优先于应收账款债务人对出质人的普通债权，判令应收账款债务人不得就此行使抵销权；也有法院认为，出质人和应收账款债务人之间的互负债务是一种直接的债权债务关系，应收账款债务人对出质人所负的债务可以与出质人对应收账款债务人的债务相互抵销，而抵销权行使后，应收账款质押因应收账款已被抵销自然也没有了实现的可能。同时，根据最高人民法院颁布的应收账款质押纠纷裁判规则详解的规定：“如出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护”，根据此条的规定，如果出质人明知其享有的应收账款债权存在被应收账款债务人抵销的可能却仍然将应收账款出质的，则在此情形下，质权人享有的质权不得对抗应收账款债务人的抵销权。有鉴于目前司法实践领域对应收账款债务能否被应收账款债务人行使抵销权存在不同的判例，且最高院的相关规定亦不利于质权人质权的实现，故笔者建议在办理应收账款质押时，应对出质人与应收账款债务人之间互负债务情况进行调查，并要求出质人与应收账款债务人出具承诺函，不得将应收账款所涉债务与出质人与应收账款债务人之间的任何其他债务进行抵销，尽可能确保质权人利益的实现。

5. 办理应收账款质押的法律效果及中国人民银行征信中心对办理应收账款质押登记的审查义务

根据最高人民法院颁布的应收账款质押纠纷裁判规则详解的规定，应收账款质押制度的实质是一种广义的动产抵押制度，故信贷征信机构办理出质登记只能解释为对抗要件，即通过书面合同即可设立应收账款质权，未经登记，不得对抗善意第三人。且因为大量的应收账款是将来的债权，已发生的债权是否真实以及将来的债权能否发生，皆属于商业风险，不应为审查之内容，故信贷征信机构对于办理应收账款质押登记的审查只是形式审查，信贷征信机构对于应收账款债权的真实性不承担任何保证责任，所有的风险都需要由出质人及质权人自行承担。