重整程序中的担保物权暂停行使应坚持挽救企业和有助于企业继续经营的宗旨，但以不过度损害担保权人利益为平衡支点。结合《九民纪要》和《企业破产法》第75条的规定，担保物权暂停行使要求担保财产系企业重整所必须，同时担保物需担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利。本期精选二则判例，从实务角度对前述条件的判断标准进行论证，以供读者参考。
目录
一、热点法规
1. 广东省破产管理人协会发布关于设立粤港澳大湾区企业庭外重组中心并发布《粤港澳大湾区企业庭外重组中心工作规程（试行）》
2. 大连中院出台工作指引 执行案件移送破产审查工作再升级
3. 长沙市破产管理人协会出台《破产案件管理人财务管理工作操作指引（试行）》
二、新闻与交易
1. 全国首部！深圳发布个人破产管理人履职常用文书参考文本
2. 2025年“公司对赌与破产”专题研讨会在沪顺利举办
3. 最高人民法院印发最新财产保全文书样式
4. 事关公司强制注销！市场监管总局公开征求意见
5. 双流法院与双流人社局签署《关于保障破产企业职工权益的联动机制》
6. 北京发布首部营商环境发展报告
三、案例解析
1.对于担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的非重整所必需的财产，无需在破产程序中暂停行使担保物权
2. 出质人与出质股权公司合并破产后，出质人享有的股权失去独立存在的基础，质权人申报的债权无法在破产程序中优先受偿
1. 广东省破产管理人协会发布关于设立粤港澳大湾区企业庭外重组中心并发布《粤港澳大湾区企业庭外重组中心工作规程（试行）》
2025年2月14日，广东省破产管理人协会发布公告，决定设立粤港澳大湾区企业庭外充足中心并发布《粤港澳大湾区企业庭外重组中心工作规程（试行）》及《关于粤港澳大湾区企业庭外重组中心机构人员任命的决定》。
《规程》明确，债务人或债权人在向“中心”申请债务重组时，可以推荐重组协调人（受债权人或债务人委托并经本重组中心认定、或者由本重组中心选定的、从事重组、和解业务的专业服务人员）。委托人可在本协会元生破产案件管理系统服务平台登记庭外重组、和解等专业服务需求。在重组协调人接受委托担任后，应在元生系统平台登记庭外重组、和解业务信息，依据元生系统平台开展服务工作，为债务人和债权人提供便利和信息化的服务。重组协议达成后，重组协调人应努力获得各重组相关方的支持，通过强制执行公证、仲裁或者调解等程序赋予重组协议强制执行效力。重组协议执行中，中心协助企业完成有关事项的变更登记，积极帮助企业在金融、财务、市场监管、招投标等领域实现信用修复，积极帮助投资人实现投资目标。
为进一步规范执行案件与破产程序的高效衔接，破解“执行难”与“破产启动难”的双重困境，大连中院结合实践经验，对《执行案件移送破产审查工作指引》进行了修订，并于2025年2月21日进行发布。本次修订新增10条条款，明确“执转破”激励与约束机制，鼓励当事人主动配合，同时对恶意拖延执行、逃避债务的行为亮红牌；修改7条条款，细化审查流程标准，统一司法尺度，让规则更透明、操作更便捷；删除冗余条款，让机制“瘦身”更高效。
为了响应省市法院关于加强管理人账户资金监管的工作要求，长沙市破产管理人协会出台《破产案件管理人财务管理工作操作指引（试行）》。该《指引》共九章四十四条，针对债务人财务的接管、管理人账户的开立与使用、破产案件账户资金管理、破产费用和共益债务、对重整计划和解协议执行阶段的财务监督、财务信息报送和披露、会计档案管理等管理人办理破产案件所涉财务方面的工作，提供了较为详实的参考做法，如提出债务人在重整、和解或清算程序中继续营业的，经人民法院批准，原有银行账户在确保资金安全的情况下可以继续使用；明确除无产可破案件外，管理人应当建立根据债务人情况制定专门的财务管理制度，并由管理人负责人担任财务分工等等。《指引》的发布有利于管理人进一步提升相应业务能力，引导管理人织密扎牢廉政防线，以高质高效办理破产持续助力于营商环境的优化。
1. 全国首部！深圳发布个人破产管理人履职常用文书参考文本
为贯彻落实党的二十届三中全会关于“探索建立个人破产制度”精神，纵深推进中央赋予深圳个人破产改革任务，促进个人破产案件办理的规范化和专业化，在系统凝练和总结近四年改革经验的基础上，深圳市破产事务管理署会同深圳破产法庭、深圳市破产管理人协会于日前发布了《深圳市个人破产管理人履职常用文书参考文本》，指导个人破产管理人严格依照《深圳经济特区个人破产条例》等规定，聚焦执行职务过程中的重难点问题，切实履行好各项法定职责。《参考文本》的出台标志着个人破产案件的办理体系日趋成熟完善。
《参考文本》按破产程序的推进顺序进行体例编排，共计35种文书样式，方便管理人按图索骥快速制作，并在内容方面予以适当留白，以鼓励管理人主动作为、积极履职，根据实际情况和具体案情对文书作适应性调整。《参考文本》的印发，有利于推动个人破产办理文书实现格式统一、内容规范，有效指引管理人依法勤勉履职，全面提高个人破产案件办理质效。
2025年度“公司对赌与破产”专题研讨会已于近日在华东政法大学举行，共有各地法官代表、律师、专家学者等百余人参加会议。会议对“对赌协议的性质与履行问题”、“破产临界期内对赌协议的履行问题”、“对赌协议在破产程序中的处理”、“对赌协议失败情形下的企业挽救”等四个议题进行了研讨。
就“对赌协议失败情形下的企业挽救”这一议题，李宇教授指出，在企业挽救情况下对赌投资人和一般投资人应当获得同等对待，部分法律问题实际上并非是公司对赌在破产程序中的专有问题，此时仍应当回归到破产法律制度的基本原理和理念目标之中加以考量。黄贤华副庭长介绍了司法实践中通过强制清算程序实现私募股权退出的法律适用路径，并重点分析了科创企业的重整价值识别和重整计划的可执行性问题。黄法官指出，庭外重组灵活友好，包容度高，因谈判磋商的相对私密而对企业商誉的影响较小，相较于庭内重整刚性与重整不成转破产清算的风险，对科创企业或许更具有吸引力，科创型公司也往往更愿意采取自行管理、关键岗位员工保留计划等重整措施来实现企业挽救。对于重整计划的表决则有必要区分对赌投资人是债权人还是股东的身份，这点尚存在讨论空间。如果是股东，则有必要区分优先股还是普通股，为相关投资人划分不同的表决组别，同时亦应根据科创企业的发展情况设置延长、变更重整计划的内容。
2024年8月，最高人民法院印发了《关于加强立审执协调配合 推动矛盾纠纷执前化解的工作指引》。为贯彻落实《指引》,加强财产保全工作,最高院对《民事裁定书(诉前财产保全用)》《民事裁定书(诉讼财产保全用)》、《民事裁定书(变更保全用)》文书样式作出修改完善。
适用中需要注意的是，财产保全容易涉及案外人权益，人民法院在办理财产保全案件时，应注意审查被保全财产上是否存在案外人权益，尽量减少因财产保全引发案外人异议和执行异议之诉案件。根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》相关规定精神，被保全财产系机动车、航空器等特殊动产的，除被保全人下落不明的以外，应责令被保全人书面报告该动产的权属和占有、使用等情况，并予以核实;被保全财产系不动产的，在对不动产权登记、权属证书等作书面审查的基础上，还应注意对该不动产的占有、使用等情况进行现场查验，以便掌握可能存在的案外人权益。相关文书样式自2025年4月1日起施行。
为了实施《中华人民共和国公司法》关于强制注销公司登记规定，规范强制注销公司登记流程，完善公司退出制度，市场监管总局制定了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。
公众可通过以下方式提出反馈意见：
1.登录市场监管总局网站（http://www.samr.gov.cn），通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。
2.通过电子邮件发送至：jianguanzhidaochu@samr.gov.cn。
邮件主题请注明“《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》反馈意见”字样。3.通过信函邮寄至：北京市海淀区马甸东路9号市场监管总局信用监管司（邮政编码：100088）。信封上请注明“《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定（征求意见稿）》反馈意见”字样。意见反馈截止时间为2025年3月15日。
为进一步优化法治化营商环境，保障破产程序顺利进行，维护破产企业职工合法权益，建立企业破产职工权益保障机制，2月20日，双流法院和双流人社局共同举行保障破产企业职工权益的联动机制签约仪式，并召开座谈会。
2月28日，北京市发展改革委发布首部《北京市营商环境发展报告（2019-2024）》报告显示，北京市以首善标准的“北京服务”营造国际一流营商环境，近5年年均新增企业约27.6万户，连续实施营商环境务实举措超过1500项。这份报告的发布，也为各类经营主体打造出一份了解本市发展环境的工具书和来京投资兴业的“导航图”。
【裁判要旨】
担保物价值存在明显减少的情况以及进一步减少的可能，已危害到担保权人的担保权利，且该担保物并非本案重整所必需，担保物权人可根据《企业破产法》第七十五条的规定，请求恢复行使担保物权。
【案情简介】
上海三中院于2021年4月裁定受理兴铭公司破产重整一案，爱建信托系兴铭公司名下持有的ST中昌1050万股股票的担保债权人，且其债权已经法院裁定确认。在破产受理前，爱建信托已根据生效判决向上海金融法院申请强制执行，主张担保权利。金融法院已通过大宗股票司法协助执行平台以大宗交易方式处理，爱建信托以作为股票竞买人以3.3元/股的价格竞买成功。兴铭公司进入重整程序后，上海金融法院未完成后续股票过户及执行款分配工作，涉案股票股价始终未达3.3元/股，且ST中昌未能完成摘帽工作，股票面临退市等不确定风险，爱建信托请求法院恢复行使担保权。
【裁判理由】
1、判断担保权暂停行使的范围时，需综合考虑如下因素：第一，担保财产是否为重整所必需，可从担保物和其他企业资产一并处置是否提升企业共同重整价值的角度进行衡量，如果对企业重整的增益明显高于财产单独处置的结果，可认为担保财产为重整所必需。结合兴铭公司第一次、第二次债权人会议情况，以及管理人对兴铭公司财产接管、调查的结果，兴铭公司主要资产为对非上市公司对外股权投资、持有的部分 ST中昌股票及大额应收账款等，涉案 ST中昌股票不构成兴铭公司重整价值的主要因素。该结论可从兴铭公司重整投资人招募情况间接佐证，截至重整招募期结束，尚无投资人基于兴铭公司持有的ST中昌股票或其他资产开展报名及尽调工作。
2、第二，担保物是否存在损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利。首先，本案中，爱建信托兼具重整程序中的担保债权人，以及重整程序前的执行程序中涉案股票买受人的双重身份。根据《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百九十三条的规定，拍卖成交或者依法定程序裁定以物抵债的，标的物所有权自拍卖成交裁定或者抵债裁定送达买受人或者接受抵债务的债权人时转移。也即拍卖成交裁定送达至买受人时，才发生物权转移。在上海金融法院执行程序中，爱建信托作为拍卖标的物的买受人，已向金融法院支付相应钱款，但因相关执行裁定书尚未送达爱建信托，涉案股票亦未办理过户手续，故所有权变动尚未完成，本院对管理人关于1,050万股股票属于重整程序中的债务人财产的意见予以认同。其次，爱建信托在执行程序中买入涉案股票的交易价为3.3元/股，而ST中昌股价自今年7月14日至今呈现整体走低趋势，收盘价未超过3元/股，11月以来收盘价均在2.4元/股以下，考虑到 ST中昌面临退市等不确定风险，故本院对申请人关于担保物存在价值明显减少可能，足以危害爱建信托作为担保权人的权利的意见予以认同。债务人明确无法在期限内对爱建信托提供与减少价值相应担保或者补偿，故本院对爱建信托恢复行使担保权的申请予以准许。
【案例索引】：（2021）沪03破129号之四 裁定书
【裁判要旨】
实质合并破产，各关联企业之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿，实质合并重整的各关联企业在重整之后原则上应当合并为一个企业。沈阳中油天宝集团石油装备有限公司对上海中油天宝钢管有限公司的股权，在实质合并重整的程序中失去了独立存在的基础，营口银行的质权也无法在重整程序中实现其优先受偿权利。
【案情简介】
营口银行与沈阳中油天宝集团石油装备有限公司签订了《最高额质押合同》，约定质押担保的主债权为自2014年7月7日至2015年7月6日期间因营口银行向沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司（主合同债务人）发放信贷而发生的债权，质押担保的主债权最高限额为人民币1.5亿元，沈阳中油天宝集团石油装备有限公司提供的质物为其对上海中油天宝钢管有限公司9500万元股权，并已办理股权质押登记。2017年7月19日，沈阳中院裁定受理沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司重整，于2017年10月31日裁定沈阳中油天宝集团石油装备有限公司、上海中油天宝钢管有限公司等十八家企业与沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司合并重整，由沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司管理人担任十九家企业合并重整管理人。营口银行因不服其申报的债权被管理人认定为普通债权，提起债权确认之诉。
【裁判理由】
营口银行与沈阳中油天宝集团石油装备有限公司签订的《最高额质押合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，应认定为有效。沈阳中油天宝集团石油装备有限公司以其对上海中油天宝钢管有限公司的股权向营口银行提供担保。相应股权质押已经在工商机关登记设立，营口银行享有该质押权利。但是，沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司、沈阳中油天宝集团石油装备有限公司、上海中油天宝钢管有限公司因法人人格高度混同而实质合并，各关联企业之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿，实质合并重整的各关联企业在重整之后原则上应当合并为一个企业。沈阳中油天宝集团石油装备有限公司对上海中油天宝钢管有限公司的股权，在实质合并重整的程序中失去了独立存在的基础，营口银行的质权也无法在重整程序中实现其优先受偿权利。管理人将其债权归为普通债权并无不当。
【案例索引】
营口银行股份有限公司沈阳分行、沈阳中油天宝（集团）物资装备有限公司、沈阳中油天宝集团石油装备有限公司、上海中油天宝钢管有限公司普通破产债权确认纠纷案【(2018)辽01民初152号】
huang_yan@boss-young.com
xubingqing@boss-young.com
徐冰清律师的主要执业领域为公司法、并购、债务重组、融资租赁与保理，具有基金业从业人员资格，并同样擅长民商事争议解决，在金融业务纠纷、公司股东内部争议、股权和资产交易及处置纠纷等问题上有丰富的诉讼实践经验。徐律师常年为十余家地方政府机构、金融机构、国有企事业单位、大型互联网企业提供法律服务。
wangting@boss-young.com
王婷律师主要执业领域为公司、股权纠纷、预重整与破产重整，擅长处理与破产有关的非诉与诉讼业务以及合同纠纷、股东出资纠纷等民商事争议，曾办理多起预重整、破产重整案件，以管理人/清算组身份参与办理破产清算、强制清算、预重整与重整案件等，代理债权人、债务人提供债权申报、申请破产服务，还曾代理最高人民法院再审的股东损害债权人利益纠纷案。
zhouyiwen@boss-young.com
周逸文律师主要执业领域为公司、预重整与破产重整，擅长处理与破产有关的非诉与诉讼业务，曾参与办理多起预重整、破产重整以及破产清算、强制清算案件，代理债权人、债务人提供债权申报、申请破产服务。
Boss & Young Since 1995
法治兴邦·知行于信·大道向阳
使 命：让律师成为法治社会的重要助推
愿 景：法治天下·诗意栖居
价值观：可靠、高效、富有创造力，守正、相与、永葆进取心
来源：邦信阳律师事务所
编辑：鱼仔
责任编辑：高兴、陈默
声明：本文仅代表作者本人观点，不得视为邦信阳律师事务所及律师出具的正式法律意见或建议。转载请注明来自“邦信阳律师事务所”公众号。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与我们联系，电话：+8621 23169090，邮箱：shanghai@boss-young.com
