文 | 万波 秦蕊

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算力中心的含义

数据中心（DC）是指由计算机场地（机房），其他基础设施、信息系统软硬件、信息资源（数据）和人员以及相应的规则制度组成的实体。

互联网数据中心（IDC）是指拥有完善的设备（包括高速互联网接入宽带、高性能网域网络、安全可靠的机房环境等）、开展互联网业务的数据中心。与数据中心的区别在于由网络的接入，且对外提供服务。

算力中心可视为数据中心的子概念，其与传统数据中心的核心差异在于其高性能计算（HPC）设备，如高端服务器、存储系统、网络设备，旨在提供巨大的计算能力，为了支持人工智能、机器学习和大数据分析等应用，算力中心多包含专门的加速器硬件，如GPU或TPU。

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算力中心的分类

算力中心的规模，根据我国工信部、发改委、国土资源部、电监会、能源局《关于数据中心建设布局的指导意见》，可按标准机架的数量，分为超大型数据中心（n > 10000）、大型数据中心（10000 > n > 3000）、中小型数据中心（n < 3000）。

算力中心的级别，可按《数据中心设计规范》（GB 50147-2017）分为A、B、C三个级别。

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算力中心的整合并购趋势

AI作为新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，全球正在加速发展AI技术，相应对算力中心特别是智能算力的需求强劲增长。中国信息通信研究院编制的《中国算力发展报告（2024年）》显示：

(1) 截至2023年底，全球算力总规模达到910EFLOPS，同比增长40%。其中，通用算力规模为551EFLOPS（FP32），智能算力规模为335EFLOPS（FP32），超算算力规模为24EFLOPS（FP32）。全球智能算力规模同比增长达136%，其增速远超算力总规模增速，智能算力逐渐占据重要地位。

(2) 截至2023年底，中国在用算力中心机架总规模达到810万标准机架，同比增长24.2%。算力总规模超过230EFLOPS，位居全球第二。

(3) 我国算力中心的能效水平逐步提高，截至2023年底，平均PUE为1.48，超大型算力中心平均PUE为1.33。

(4) 我国各地方政府积极规划智能算力基建布局，国内建成、在建、拟建的智算中心共计百余家。

(5) 截至2023年底，我国共培育196家国家绿色数据中心，多个算力中心获绿色等级认证。

我国算力中心快速发展的同时，我们也要看到算力中心项目的建设周期通常长达1-2年，投资回报周期持续6-8年，是典型的重资产行业，对资金和运营实力不足的前期投资具有较大的经营压力。而自2023年国家陆续出台的《算力基础设施高质量发展行动计划》、《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》、《国家数据基础设施建设指引（征求意见稿）》等政策，都在引导算力资源从过去的无序分散建设，转向更加高效绿色的协同布局，算力中心产业必然进入“大鱼吃小鱼”的横向整合阶段。

此外，随着公有云的不断发展，云厂商与传统数据中心运营商的竞合关系越来越明显，不少算力中心运营商寻求专有云、混合云的转型之路。

如近期海光信息（688041.SH）和中科曙光（603019.SH）换股合并案，被誉为“国内算力产业最大吸并案“；又如东阳光集团携手东阳光（600673.SH）及其他联合投资人组成买方团，通过现金支付方式，拟以280亿元向贝恩投资收购秦淮数据中国业务公司100%股权等，则突出展现了垂直整合与软硬协同的趋势。

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项目立项：

禁限区域与核准/备案的法律风险

按照艾瑞咨询的分类，将算力中心按其生命周期可以分为规划、设计、建设和运营四个阶段。而建设阶段涉及面较广，包括立项、用地、用电、用水、用网、IT设备、非IT设备、土建及安装工程、软件系统等多个方面。

其中，项目立项是算力中心建设的起点，也是并购交易法律尽职调查的第一道关口。

国务院《企业投资项目核准和备案管理条例》和国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》要求对企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，实行核准或备案管理。其中，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理，其余项目实行备案管理。

现行的国务院《政府核准的投资项目目录（2016年本）》未将算力中心项目列入应由政府核准的投资项目，因此，算力中心项目的建设单位于项目开工建设前向备案机关办理备案即可。

备案机关通常是当地发展和改革部门或经济和信息化主管部门，但各地具体规定存在差异，如《上海市政府备案的投资项目目录（2024年本）》即明确，该目录所列备案项目，除有具体规定外，由市级项目备案机关备案。其中：（一）市经济信息化委负责钢铁、石化、煤化工、水泥、船舶工业领域项目，以及未列入《上海市政府核准的投资项目目录细则》，属于《产业结构调整指导目录》限制类的工业领域项目备案。（二）浦东新区投资主管部门按照相关规定，负责其所属区域内项目备案。（三）其他项目，由市发展改革委备案。

并购实践中需重点关注的法律风险有：

此外，涉政府投资的项目还需要遵守国务院《政府投资条例》中政府投资项目审批的特别规定。

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节能审查：

PUE指标与碳排放的法律挑战

节能审查是算力中心项目并购中的独特挑战，也是并购交易合规性的重要考量。

根据国家发改委《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》，节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。

并购过程中需特别关注以下几点：

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用电合规：

用电设计与负荷超限的法律隐患

算力中心的运营高度依赖持续、稳定的电力供应，用电的稳定性和合规性，成为算力中心并购尽职调查不可或缺的一环。

并购交易中需核实以下用电合规事项：

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环评审批：

分类管理与纳入环评项目的法定要求

根据《环境影响评价法（2018修正）》的规定，我国根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，其中：

(1) 可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；

(2) 可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；

(3) 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表；

(4) 《建设项目环境影响评价分类管理名录》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。

现行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》并未将算力中心明确列入名录之中，因此，尚无需进行建设项目环境影响评价管理。

但应当注意的是，变电站属于前述目录中的“输变电工程”，500千伏以上或涉及环境敏感区的330千伏以上的变电站，需要编制《环境影响评价报告书》；100千伏以上的变电站，需要编制《环境影响评价报告表》。 

因此，环评手续的完备性直接关系到算力中心项目的合法存续，在并购尽职调查中也应作为重点审查事项之一。

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电信牌照：

机房测评与IDC资质的法定要求

IDC业务资质是算力中心合法运营的通行证，也是并购交易后算力中心正常运营的基础。

根据《电信业务分类目录》，IDC业务隶属于《电信目录》第一类增值电信业务，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

并购过程中需重点关注：

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美国出口管制：

AI芯片及算力来源的潜在风险

在全球化背景下，美国出口管制政策已成为算力中心并购交易中不可忽视的法律因素，特别是涉及AI芯片进口的算力中心项目。其中，美国《出口管制条例》（EAR）所构建的长臂管辖体系，成为并购涉美国的GPU、TPU、AI训练与推理加速器芯片等专为算力中心和AI应用设计的芯片等相关物项的标的公司时，必须审慎应对的重大合规风险。

根据EAR的规定，以下三类物项（包括商品、软件和技术）的出口、再出口或境内转让都将落入其管辖范围：

基于上述规定，美国商务部工业与安全局（BIS）作为EAR的执行机关，其管辖权并不仅限于从美国境内发生的出口行为。

因此，当并购涉及高端AI芯片的算力中心项目时，需要将美国出口管制因素纳入尽职调查范围，评估技术获取的可持续性和相关被制裁负担。

结语

除了本文列出的上述重点法律问题，并购算力中心时还会有其他一系列的尽职调查应注意事项，譬如：算力中心用地取得的问题；算力销售模式的问题；SLA对算力服务的正常运行时间保证、赔付机制、服务中断的数据丢失率、故障响应速度和恢复时间的问题；还有网络与数据安全问题，根据工信部新近发布的《关于加强互联网数据中心客户数据安全保护的通知》，IDC业务经营者需建立健全客户数据安全管理制度，如算力中心被认定为关键信息基础设施，则还需进一步遵守《关键信息基础设施安全保护条例》的特殊要求等。

上述任何一环的疏漏都可能使尽职调查的实际效果大打折扣，并购者的前期投资付诸东流，因此，法律合规与商业价值并不矛盾，审慎且专业的法律尽职调查正是实现投资回报最稳固的基石。