原因有三：其一，矿区为封闭区域，无外卖电动车与横穿行人，交通参与主体单一，法律关系的复杂性显著低于开放道路；其二，运输路线固定，矿卡每日在采掘点与卸载点之间往返，作业模式标准化程度高；其三，行业痛点真实，载重上百吨的矿车司机招录困难、留存率低、用工成本高，且长期暴露于粉尘与倒班作业环境。据《中国能源报》2024年5月报道，国内特大型露天煤矿高峰期坑内车辆多达800余台，运输车辆相互交织，安全风险较大。

政策层面，矿卡无人化进程明显提速。2024年4月，国家矿山安监局等七部门联合印发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，明确到2026年全国煤矿智能化产能占比不低于60%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%，全国矿山井下人员减少10%以上；到2030年推动矿山开采作业少人化、无人化。该指导意见实质上为矿区无人驾驶行业划定了确定性的增长空间。

产业链结构方面，上游为线控底盘、激光雷达、域控制器等核心零部件及徐工、同力重工、北方股份等矿卡整车厂商；中游为以易控智驾为代表的解决方案提供商，负责将感知、预测、规控算法集成于矿卡并配置调度平台；下游为国家能源集团、国家电投、紫金矿业、宝武集团等矿山运营主体，其采购标的是运输服务与安全保障能力。

竞争格局方面，据弗若斯特沙利文数据，2025年国内矿区无人驾驶解决方案市场中，易控智驾以37.6%的收入份额排名第一。同行包括中科慧拓、踏歌智行、希迪智驾，徐工、三一、卡特彼勒等亦在布局。该行业场景单一、算法趋同，价格竞争已趋激烈，市场整合窗口期有限，并购活动预计将随之活跃。

1、尽调重点一：经营资质与准入合规

（1）招股书披露：易控智驾招股书将公司定位为矿区L4级无人驾驶解决方案及运输运营服务提供商，业务嵌入客户矿区生产体系。截至2025年末，公司方案覆盖国内41座年核定产能超千万吨露天煤矿中的19座，合作矿场30个，客户包括国家能源集团、国家电投、紫金矿业等。招股书未披露公司自身持有测绘资质或矿山工程施工资质的情况。

（2）企业应对策略：据招股书及公开信息，公司以客户提供车队模式为主，由矿方提供矿卡车辆，公司输出无人驾驶系统与运维服务，客观上以技术服务商身份嵌入矿方安全生产体系；高精地图环节，行业通行做法是委托具备导航电子地图制作测绘资质的图商开展。

（3）法律分析：矿山智能化改造涉及双重准入。其一，《安全生产法》第二十条规定，矿山企业必须具备法律、行政法规及国家标准规定的安全生产条件，无人驾驶系统作为采掘运输环节的智能化改造内容，仍需纳入矿方安全生产许可证项下的管理范畴。其二，2024年7月自然资源部印发《关于加强智能网联汽车有关测绘地理信息安全管理的通知》，明确智能网联汽车采集、存储、传输、处理空间坐标、影像、点云的行为属于《测绘法》规定的测绘活动，制作高精度地图须由具备导航电子地图制作（甲级）测绘资质的单位承担，且地理信息数据须存储于境内，向境外传输须履行审批程序。目前全国通过甲级资质复审的单位仅19家。

（4）尽调要点：核查目标公司自身或合作方测绘资质的持有情况，明确高精地图数据采集、存储、处理的具体路径；核查境外研发或算力使用是否存在测绘数据出境情形；核查与矿方合同中安全生产责任的分配约定，确认目标公司是否被要求承担矿山施工类资质义务。

2、尽调重点二：客户集中与关联交易

（1）招股书披露：招股书显示，2023年至2025年，公司前五大客户收入占比分别为94.4%、83.7%和66.3%，其中最大客户分别贡献41.7%、54.5%和35.7%的营业收入；紫金矿业既是公司股东，也是核心客户；报告期内公司终端客户集团留存率保持100%。

（2）企业应对策略：招股书披露，公司通过推动客户提供车队模式扩张客户覆盖面、优化客户结构，客户集中度已呈边际改善；公司同时提示，若核心客户缩减资本开支或更换供应商，公司经营业绩将受到直接不利影响。

（3）法律分析：目标公司作为港股上市公司，其与主要股东之间的交易构成香港联交所《上市规则》第14A章项下的关连交易，须履行披露、独立股东批准及年度上限等程序；若后续并入A股上市体系，还须按照《证券法》及关联交易监管规则评估交易公允性。收购方应特别关注股东兼客户双重身份下交易定价的公允性，防范通过关联交易虚增收入的风险。

（4）尽调要点：穿透核查目标公司与股东客户的交易定价与信用政策，并与第三方同类交易比对公允性；核查历史关联交易的审议程序与披露情况；对第一大客户单独开展访谈与合同期排查，评估订单可持续性；核查是否存在招股书未披露的隐性关联关系。

3、尽调重点三：无人驾驶作业的事故责任分配

（1）招股书披露：招股书在风险因素部分提示，公司产品及服务可能涉及人身伤亡或财产损失的责任风险；公司业务涉及有人无人混行、混装、混卸作业模式。

（2）企业应对策略：据招股书，公司已从自持车队模式向客户提供车队模式转型，2025年该模式收入8.15亿元、占比约57%，其商业逻辑之一即在于调整运营责任结构，由承运人角色逐步转向技术供应商角色，并据招股书披露通过合同约定与矿方划分责任。

（3）法律分析：无人驾驶模式下的事故责任呈多主体分布。技术供应商就其产品缺陷承担《民法典》第一千二百零二条、第一千二百零三条规定的产品责任，算法缺陷致损属于产品缺陷范畴；矿方依《安全生产法》第四条确立的全员安全生产责任制承担安全生产主体责任，采用无人系统并不免除其责任；设有远程接管岗位的，接管员可能被认定为实际操控人。此外，《刑法》第一百三十四条、第一百三十五条规定的重大责任事故罪、强令违章冒险作业罪及重大劳动安全事故罪，在无人作业场景下的主体认定仍存在司法实践空白。

（4）尽调要点：调取目标公司与矿方服务合同，重点审查事故责任切分条款、赔偿上限及责任豁免范围；核查产品责任险及其他保险的投保金额与承保范围；核查历史上是否发生安全事故及其处理情况；评估远程接管人员资质与培训体系的完备性。

4、尽调重点四：数据合规

（1）招股书披露：招股书披露，公司通过暮野矿山全域数字化管控平台收集矿区运营数据，用于智能调度、车队管理与预测性维护；公司募资用途包括提升AI能力与数据平台建设。

（2）企业应对策略：据招股书，公司计划将全球发售所得款项净额投入软硬件研发及下一代无人驾驶系统开发，并开展海外业务拓展；海外拓展客观上要求公司建立与不同法域相适应的数据合规体系。

（3）法律分析：矿区数据合规涉及三条主线。其一，个人信息：《个人信息保护法》第十三条、第二十八条规定，矿区作业人员定位、人脸识别、操作日志等信息的处理须取得单独同意并遵循最小必要原则。其二，重要数据：《数据安全法》第三十一条及2024年3月施行的《促进和规范数据跨境流动规定》规定，向境外提供重要数据须申报数据出境安全评估，矿区地理信息、边坡监测、爆破相关数据可能被认定为国家核心数据或重要数据。其三，保密审查：《保守国家秘密法》《测绘成果管理条例》对涉及国家秘密的测绘成果设有保密审查程序，能源矿山的地理坐标与产能数据存在涉密可能。

（4）尽调要点：核查目标公司数据资产清单及分类分级制度执行情况；核查个人信息处理的合法基础与授权文件；核查是否存在数据出境行为及相应评估手续；核查测绘数据保密处理与境内存储落实情况。

5、尽调重点五：供应链依赖与出口管制

（1）招股书披露：招股书披露，公司产品支持纯电、混动、燃油多种动力车型及宽体车、刚性车适配；募资用途包括线控能力适配更多矿卡车型前装量产；公司曾与同力重工联合发布新能源无人驾驶矿用车。

（2）企业应对策略：公司通过多车型适配降低对单一底盘平台的依赖，并以募投资金投入线控能力建设与核心部件国产化替代。

（3）法律分析：无人矿卡的核心部件为线控底盘与域控制器芯片，均高度依赖上游供应商。美国《出口管理条例》（EAR）对先进算力芯片实施出口管制，国内自动驾驶产业链企业存在被列入实体清单的先例；同时，我国《出口管制法》对镓、锗等两用物项实施出口管制，供应链中断风险具有双向性。

（4）尽调要点：核查域控制器芯片的供应商清单、备货安排与国产替代进度；核查目标公司是否被列入美国实体清单、未经验证清单等管制名单；审查采购合同中的不可抗力、替代货源及违约责任条款；若收购方具有外资背景，评估交易涉及的跨境审查风险。

6、尽调重点六：招投标合规

（1）招股书披露：公司下游客户均为大型国有企业，包括国家能源集团、国家电投、首钢集团、宝武集团、特变电工等，报告期内终端客户集团留存率100%。

（2）企业应对策略：公司通过头部客户长期框架合作维持客户粘性，并与徐工、同力重工等整车厂商深度合作，部分项目以联合体形式参与矿方采购。

（3）法律分析：国有企业采购须遵循《招标投标法》规定的程序。涉及联合体投标的，《招标投标法》第三十一条要求联合体各方均具备相应资质条件，并明确联合体内部的责任划分；同时应关注是否存在应招未招、化整为零规避招标等情形。

（4）尽调要点：抽查历史项目的中标文件、招标程序与合同签订资料；核查联合体协议中各方责任划分是否清晰、是否足以覆盖项目风险；核查是否存在投标合规方面的行政处罚或争议记录。

7、尽调重点七：劳动用工与岗位替代

（1）招股书披露：招股书披露公司自持车队模式下直接运营无人驾驶矿卡车队，2025年自持车队模式毛利率仅1.5%；公司作为雇主，涉及矿卡司机、安全员、运维人员等岗位的用工安排。

（2）企业应对策略：据招股书，公司向客户提供车队模式转型后自持车队规模收缩，直接用工压力相应减轻；行业层面，国家能源集团披露因卡车无人驾驶累计转岗1000余人。

（3）法律分析：无人驾驶替代驾驶员岗位，涉及《劳动合同法》项下劳动合同的变更、解除与经济性裁员程序；采用劳务派遣或业务外包的，须对照《劳务派遣暂行规定》关于三性岗位与用工比例（不超过10%）的限制。

（4）尽调要点：核查目标公司用工模式（直接雇佣、劳务派遣、外包）及各模式占比；核查司机转岗安置方案与补偿安排；检索劳动争议诉讼与仲裁记录；核查安全生产培训与特种作业持证情况。

8、尽调重点八：融资性负债与担保物权

（1）招股书披露：截至2026年4月底，公司短期借款超过10亿元，长期借款约4.87亿元，流动负债合计15.38亿元，尚有超过13亿元未动用的银行授信额度；招股书将债务规模攀升列为风险因素。

（2）企业应对策略：公司通过港交所IPO募资补充营运资金，并将资金投向研发与海外拓展；同时通过轻资产模式转型降低资本开支压力。

（3）法律分析：重资产模式下，矿卡设备与应收账款通常设定抵押或质押。《民法典》第三百九十五条、第四百四十条规定动产抵押与应收账款质押的设立规则；融资租赁、售后回租等安排亦可能影响资产权属的确定性。

（4）尽调要点：核查主要资产的抵押、质押登记情况；核查应收账款是否已办理保理或质押；核查对外担保余额与或有负债；审查借款合同中的交叉违约与加速到期条款。

PART 04

结语

三项尽调主线

综上，投资并购矿区无人驾驶公司，建议围绕三项主线开展尽调：其一，资质合规主线，核查测绘资质、安全生产许可的嵌入方式与出口管制风险；其二，合同责任主线，审查与矿方的责任切分条款、赔偿上限及保险覆盖；其三，数据与资产主线，核查数据出境路径与资产担保负担。上述事项核查完毕，方具备推进交易的基础。

系列文章

1.投资并购虚拟数字资产交易平台的法律尽调要点——以HashKey拟收购亚太交易所为例

2.投资并购人形机器人公司的法律尽调要点——以宇树科技科创板IPO为例

3.投资并购eVTOL公司的法律“雷区”——以沃飞长空冲击A股IPO为例

4.投资并购自动驾驶公司的法律尽职调查要点——以港股上市的Momenta为例

BOSS & YOUNG

律师介绍

万波

上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海

   wanbo@boss-young.com

万律师主要执业方向为金融证券、金融科技、人工智能与数字经济领域，现为邦信阳人工智能与数字经济全国业务委员会主任，并任中国个人信息保护合规审计推进小组成员、上海市律师协会数据合规与网络安全专业委员会委员、上海大数据联盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济与人工智能研究委员会委员、基于川渝的部省协同公路行业可信数据空间联盟理事等社会职务。具有国际云安全联盟（CSA）认证数据保护官资质，被China Business Law Journal连续评为2022年“A-List”法律精英，2023年、2024年“The Visionaries睿见领袖”，入选律新社“2024年度数据合规领域品牌之星匠心律师”，2024年度LegalOne实力之星（Stellar Accolade），2025年度Legal 500 中国精英（China Elite）：TMT。曾于2023年出版《数据与个人信息疑难问题法律指引——基于251则典型案例的分析》专著，并牵头撰写《2024人工智能与数字经济法律研究报告——银行保险篇》《2024人工智能与数字经济法律研究报告——公共数据运营篇》《2025年人工智能与数字经济法律研究报告：无形之智，有责之界（生成式AI篇）》等专题报告，并办理了上海首批2个“上海数据”品牌认证项目、全国交通行业数据产品挂牌及数据资产入表第一单项目、上海数据产品知识产权融资第一单项目等。

邦信阳律师事务所

Boss & Young Since 1995

法治兴邦·知行于信·大道向阳

使   命：让律师成为法治社会的重要助推

愿   景：法治天下·诗意栖居

价值观：可靠、高效、富有创造力，守正、相与、永葆进取心

来源：邦信阳律师事务所

编辑：鱼仔

责任编辑：高兴、陈默

声明：本文仅代表作者本人观点，不得视为邦信阳律师事务所及律师出具的正式法律意见或建议。转载请注明来自“邦信阳律师事务所”公众号。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与我们联系，电话：+8621 23169090，邮箱：shanghai@boss-young.com

点击“阅读原文”，登录邦信阳律师事务所官网了解更多资讯。