制造业供应链金融业务中，原材料、半成品、产成品浮动抵押十分常见。但一旦债务人进入破产重整，管理人常以“存货已经生产消耗、抵押物灭失”为由，将原本确认的有财产担保债权调整为普通债权。抵押权人是否就此丧失优先受偿权？浮动抵押登记时列明的具体存货清单，在破产程序中是否必须与原清单一一对应？

重庆市第五中级人民法院近期审结的（2025）渝05民终804号破产债权确认纠纷案，对上述争议给出了重要裁判规则。

2020年11月，某秦汽车配件有限公司（以下简称“甲公司”）与某丰塑胶电子制品有限公司（以下简称“乙公司”）等债权人签订《借款抵押担保合同》，约定甲公司以其有权处分的财产为关联公司借款提供连带抵押担保，担保金额约1997万元。合同第十一条约定，无论何种原因导致抵押物价值减少，甲公司应在三十天内补足或提供相当担保。

2021年11月，甲公司在中国人民银行征信中心办理动产担保登记，交易业务类型为生产设备、原材料、半成品、产品抵押，登记期限24个月，登记到期日2023年9月8日，抵押财产总价值6837万元。登记所附清单中，乙公司对应部分载明为“某秦汽配渝北前工序线边仓物资658万元、渝北后工序线边仓物资288万元”，并明确备注：“以抵押权实现之日的公司全部物资和半成品的价值作为抵押物”。后因借款人未按期还款，乙公司提起诉讼，生效判决确认乙公司对甲公司的生产设备、原材料、半成品、成品等，在13%的债权比例范围内享有优先受偿权。

2024年1月，法院裁定受理甲公司破产重整申请，此时动产担保登记已逾期四月。管理人接管后，先确认乙公司1806513.51元债权为有财产担保债权、124254.23元迟延履行利息为劣后债权。但随后在《重整计划（草案）》中，管理人将180万余元有财产担保债权调整为普通债权，理由是“抵押物无法对应具体资产，且经相关人员核实，抵押物均已灭失”。乙公司不服，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条提起破产债权确认之诉。一审法院确认乙公司债权性质为有财产担保债权。甲公司上诉主张案涉抵押为固定抵押、抵押物已消耗殆尽且登记已过期。重庆市第五中级人民法院于2025年6月判决驳回上诉，维持原判。

（一）浮动抵押的识别：登记备注“以抵押权实现之日”是核心依据

甲公司上诉抗辩，案涉抵押属于固定抵押，抵押物是登记清单列明的特定仓库存货，一旦投入生产消耗，担保物权即随之消灭；但法院并未采纳该观点。

本案动产担保登记虽列明了设立时各仓库物资的具体金额，但乙公司对应部分明确备注“以抵押权实现之日的公司全部物资和半成品的价值作为抵押物”。甲公司虽辩称该标注并非真实意思表示，但并未举证证明。该备注与《中华人民共和国民法典》第三百九十六条关于浮动抵押的规定完全契合，企业可以“现有的以及将有的”生产设备、原材料、半成品、产品设定抵押，债务人不履行到期债务时，债权人有权就抵押财产确定时的动产优先受偿。

浮动抵押的核心特征在于，抵押财产在确定（学理上俗称“结晶”）之前处于变动状态：抵押人可在正常经营中自由处分存货，新购入的同类动产自动纳入担保范围，已处置财产则退出担保范围。实务中，不少金融机构办理动产抵押时习惯同时列明具体存货清单，管理人往往据此主张构成固定抵押。本案裁判明确：登记列明初始存货清单，不等于就构成固定抵押；判断抵押性质应当结合登记全部内容、合同文本及当事人真实意思综合认定，登记备注语句可以直接反映设立浮动抵押的意思表示。

（二）抵押财产的确定：以“现存状态”查明为准

依据《民法典》第四百一十一条，浮动抵押财产自债务履行期限届满债权未实现、抵押人被宣告破产或者解散等情形发生时确定。本案中，甲公司于2024年1月被裁定受理破产重整，此时浮动抵押财产即已确定，此后产生的新动产不再纳入担保范围。

但抵押财产确定后，如何查明其具体范围？从抵押设立到破产受理，中间相隔数年，原材料变成半成品，半成品加工成成品，成品销售后又购入新的原材料，要求抵押权人逐一回溯每一批次存货的来源，既不符合浮动抵押的制度逻辑，在实务中也不具可操作性。对此，二审法院采纳了最高人民法院在《民法典物权编理解与适用》中的观点：考虑到抵押财产确定时的状态往往难以精准回溯，且即使查明了当时的状态，若随后抵押财产灭失，抵押权人亦无法就灭失物行使优先受偿权，故可以以浮动抵押财产的现存状态为准。

本案中，管理人提交的财产状况报告显示，截至评估基准日甲公司存货价值达8324万余元，存放于抵押仓库内的存货足以覆盖乙公司的抵押债权。甲公司自行委托出具的资产评估报告亦载明"评估范围内的部分固定资产、存货有对外担保事项"。据此，法院认定甲公司破产重整时抵押仓库内仍有足额存货，担保物并未灭失。

（三）举证责任：管理人主张“全部灭失”需充分举证

在破产债权确认纠纷中，否认担保物存在的一方应承担举证责任。管理人掌握着债务人的财务账册、库存记录和进出库单据，若主张现有存货与抵押物范围相互独立，理应提供充分证据。

本案中，管理人在调整债权时仅以"无法对应具体明细""经相关人员核实已灭失"为由，却未能提供具体的存货区分依据。二审中，甲公司进一步举示9份出库明细表，拟证明案涉抵押物已于2021年11月至2022年3月期间全部出库用于生产。但法院指出，上述证据系单方制作，且该主张与2023年4月作出的资产评估报告记载不一致，也与其在2023年3月签订的《执行和解协议》内容不符。在案证据相互印证，表明甲公司现有资产中仍存在担保事项，并非如其所称的担保物全部灭失。因此，管理人及甲公司未能完成否认担保物存在的举证责任，其抗辩不能成立。

（四）合同补足条款的识别意义与破产程序中的定位

二审法院还指出，根据《借款抵押担保合同》第十一条约定，即使抵押物发生减损，甲公司仍有义务在三十天内向乙公司提供与减少价值相当的担保或补足价款。该条款进一步印证了双方设立浮动担保的真实意思，抵押物范围不局限于登记时的特定财产，甲公司后续将抵押财产用于生产经营，并不影响抵押权人行使担保物权。

但需要特别提示的是，该“填平担保”条款在破产程序中的功能主要是证据层面的：它帮助法院识别当事人设立浮动抵押的真实意思，并佐证担保范围的浮动属性。一旦债务人进入破产重整程序，抵押权人不能再依据该条款强制要求抵押人补足担保物或支付填平价款。破产程序中债权的清偿顺位与范围，仍需依法由管理人审查、债权人会议核查及法院确认，不能误以为凭合同中的补足条款即可在破产程序中获得额外清偿。

1.优化登记描述，固化浮动抵押属性。在动产担保登记中，除列明抵押财产类别与存放仓库外，建议明确备注“以抵押权实现之日抵押人全部原材料、半成品、产品的价值作为抵押物”，以清晰表达浮动抵押的担保范围。避免仅作特定化登记描述，防止在破产程序中被管理人主张为固定抵押。同时，务必关注动产担保登记期限，在债务存续期间及时办理展期，避免登记失效风险。本案中登记到期日为2023年9月8日，破产受理为2024年1月19日，乙公司因前诉生效判决已确认抵押权才得以维权；若无生效判决，登记逾期可能产生重大权利风险。

2.完善合同条款，嵌入补足与核查机制。在担保合同中明确约定抵押物价值减少时的补足义务、抵押权人的定期核查权，以及双方可每季度签署更新后的抵押物确认清单。这些条款不仅强化债权保障，也在发生争议时为法院识别浮动抵押意思提供合同依据。但需清醒认识，补足条款在破产程序中主要发挥证据功能，不能直接作为强制清偿依据。

3.注重证据留存，建立动态监控档案。贷款存续期间，应定期保存抵押物照片、库存清单、第三方评估报告、现场核查记录等材料。在债务人出现经营风险时，及时委托评估机构对抵押财产现状进行评估，固定“现存状态”证据。本案中，乙公司正是凭借生效判决、动产担保登记证明及甲公司自行委托的评估报告，形成了完整的证据链条。

4.破产程序中精准行权，把握异议期限。债务人进入破产程序后，应及时申报有财产担保债权，并完整提交抵押合同、登记证明、生效判决等权属文件。若管理人将担保债权调整为普通债权，应严格依据《企业破产法》第五十八条第三款及司法解释（三）第八条，在债权人会议核查结束后十五日内提起债权确认之诉。诉讼中，重点围绕“抵押财产确定时的现存状态足以覆盖债权”展开举证，同时反驳对方关于“灭失”的单方陈述和笼统主张。

5.关注劣后债权风险。本案中124254.23元迟延履行利息被认定为劣后债权，清偿顺序排在普通债权之后。金融机构在申报债权时，应对主债权、利息、罚息、迟延履行利息等进行区分，避免将本可全额优先受偿的有财产担保债权与劣后债权混同申报，影响清偿预期。

破产重整中浮动抵押担保物的认定，核心在于区分“抵押财产确定”与“抵押物灭失”两个不同层面的问题。浮动抵押设立时财产本不特定，法律允许以“现有的以及将有的”财产设定担保；待抵押财产因破产受理等事由确定后，应以查明的现存状态认定担保范围，而非苛求与初始登记清单一一对应。

(2025)渝05民终804号判决传递的信号十分清晰：管理人否定担保物权容易，但要证明抵押物“全部灭失”且与现存财产无承继关系，举证门槛很高。对金融机构而言，浮动抵押不是“躺赢”的担保方式，其效力取决于贷前登记表述的精准化、贷中合同条款的完备化、贷后证据留存的动态化，以及破产程序中行权策略的专业化。唯有将法律的确定性嵌入交易结构的每一个环节，才能在债务人破产重整的复杂博弈中，守住优先受偿的底线。