过去一年时间，随着私募基金频频暴雷，我国的资管行业的监管政策不断收紧，监管部门的执法力度不断加强，加之对房地产行业的持续监管，房地产私募基金管理人正经历着旷日持久的强监管态势。

从2018年开始，“自查”就成了私募行业的一大关键词。

先是证监会，在年初向各地证监局发送了《关于开展2018年私募基金专项检查工作的通知》（证监办发〔2018〕15号），紧接着各地证监局纷纷根据要求启动了辖区内私募基金专项检查随机抽查工作。

根据证监会通报的2018年私募基金专项检查执法情况，证监会在2018年上半年组织各地证监局对453家私募机构开展了专项检查，检查对象以“问题风险导向”和“随机抽取”方式选取，包括私募股权、创业投资基金管理人281家，私募证券基金管理人119家，其他类私募基金管理人53家。共涉及基金4374只，管理规模2.08万亿元，占行业总管理规模的17.20%。检查结果统计如下：

总体来看，私募行业整体守法合规意识有所提高，但是不少私募机构存在违规问题，接近半数机构都存在内控不健全、兼营与私募基金无关业务等不规范问题。

随后是中基协，从2018年9月到2019年9月，这短短一年的时间里，中基协先后六次以通知的形式要求部分基金管理人进行自查，并限期提交自查报告，自查内容涵盖管理人关联方、员工及高管情况、在管基金产品情况、信息披露、内控制度、诚信信息、专业化经营情况、募集合规性、适当性管理、投资退出情况等等，自查内容从最初的15项一直扩展到今年的20多项。据中基协介绍，截至2019年9月，协会已组织了7批次共计2000多家管理人的风险自查工作，已现场约谈了110家问题机构。

从历次自查通知和协会提供的自查表格式模板可以看出，自查深度不断加强，自查报告的形式和内容也越来越规范；与此同时，自查报告提交的时限和整改完成的期限却在逐步缩短。可见，私募基金管理人自查已逐步往常态化发展，对于私募基金管理人日常合规运营管理提出了更高的要求。

本所金融法律服务团队已经为多家私募机构提供了针对中基协和地方证监局的自查要求的专项法律服务，涉及上海、北京、天津、青岛等多地，都顺利通过核查。除了限期提交自查报告，各地证监局组织开展私募基金专项检查工作的方式还有现场突击检查、约谈高管等等，核查内容覆盖面广，而且要求企业必须限时提交材料数据，所以，与其坐等监管上门、疲于应对，不如尽早开展内部自查，及时整改、防患未然、坦然应对。

市场上的一些机构已经主动开展内部合规自查，整改完善内控体系。近日，团队的小伙伴又刚刚完成了一家知名私募股权投资基金管理人的系统性内部合规自查法律服务，并为客户提供了针对房地产私募基金管理人的合规自查培训。

今天，我们将合规自查培训PPT的目录部分和精选内容分享给大家。如果您从事私募基金行业，并在合规方面有所疑问，欢迎联系我们！(联系方式见文末）

此外，我们还给大家准备了团队最新整理的《私募基金法律法规汇编》。关注公众号，并在公众号中回复“法规汇编”，即可获得法规汇编文件。

以下是PPT的部分内容

目 录

第一部分房地产私募基金概览

• 私募基金监管法规体系概览

• 房地产私募基金的主要特征和监管形势

(一)  房地产私募基金主要特征

(与传统股权投资相区别的“另类投资”）

1)    数量多 规模大——项目资金需求大

2)    单一标的为主——风险波动较低，风险集中度高

3)    投后管理要求高——主动参与项目经营管理

4)    政策敏感行业——与国计民生紧密相关

5)    受到中基协的特别监管——合规难度高

(二)  私募地产基金主要盈利模式

(三)  私募地产基金发展历程

(四)  私募地产基金近期监管形势

第二部分基金管理人的法律责任

• 管理人常见法律责任

(一) 民事责任

1.    缔约过失责任/侵权责任/违约责任

2.    可能影响基金合同效力的几种常见情形

3.    管理人违反适当性义务的法律后果（举证责任倒置）

(二) 刑事责任

1.    破坏金融管理秩序罪-非法吸收公众存款罪

2.    金融诈骗罪-集资诈骗罪

3.    其他可能涉及的刑事犯罪（如：合同诈骗罪、侵占罪、挪用资金罪、侵犯公民个人信息罪等）

(三) 行政责任

1.    证监局行政处罚——监管底线

2.    中基协纪律处分——合规最高要求

3.    基金管理人常见违规处罚案例分析

【2019私募基金处罚案例汇总整理】

第三部分 私募基金合规体系梳理

• 管理人如何开展合规自查

• 如何建立私募基金合规体系

(一)    登记备案（管理人登记/基金备案）

基金管理人登记的基本条件和最新要求

关于地产基金备案的几个问题（备案4号文）

“股+债”投资的相关问题

关于双GP和双管理人

(二)    基金募集和适当性管理

适当性募集流程和实操要点

常见的违规募集行为

募集阶段常见问题（冷静期、回访、双录、投资者评估数据库、适当性回访）

(三)    投资运作及退出阶段合规要点

单独管理、单独建账、单独核算

投资运作阶段常见违规行为（财产混同/利益输送/资金池运作等）

(四)    信息披露

募集阶段的信息披露

投资运作阶段的信批（常规信息披露+重大事项信批）

(五)    信息报送与更新

中基协-资产管理业务综合报送平台（Ambers系统）、私募基金信息披露备份系统、从业人员管理平台（从业人员注册登记）；国家税务总局-多边税务数据服务平台（CRS申报）；各地证监局系统信息报送；工商登记备案等。

虽然目前证监会对于私募基金的监管仍遵循“底线监管”、“适度监管”的基本原则开展监管工作，但随着私募资管行业的纵深发展，中基协作为行业自律组织的身份正在非“监管底线“的领域发挥着愈来愈重要的作用，并通过多种自律管理措施规范行业的运作。在当前强监管的态势下，私募基金管理人的日常运营合规运营管理显得愈发重要，私募机构唯有完善内部治理，练好内功，合规运营，才能行稳致远。

上海邦信阳中建中汇律师事务所

房地产金融法律服务团队