1999年8月20日，国务院办公厅发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》（国办发〔1999〕72号）；2002年7月18日，建设部发布《商品住宅装修一次到位实施细则》（建住〔2002〕190号）；2008年7月29日，住建部发布《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》（建质〔2008〕133号），国家相继制定相关政策，旨在大力推广住宅商品房全装修，又称“精装修”。当前精装修商品房交易主要有一体化销售和捆绑销售两种方式：前者是将精装修价格直接计入商品房销售总价而不单独约定精装修价格；后者是指当事人签订商品房预售合同和补充协议，分别约定毛坯房销售价格和装修价格，由购房者委托开发商进行装修。由于精装修商品房交易市场尚处发展过程中，具体规则尚待进一步完善，因此实践中出现了许多矛盾纠纷，继南京“富力案”之后，业主要求开发商返还商品房装修差价的诉讼案件明显增多，装修差价问题已然成为社会广泛关注的热点，但精装修商品房装修差价款能否退赔本质上讲属于请求权基础问题。
返还差价在文义上可理解为返还财产。请求返还财产需基于民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力后方能提出。在含精装修的合同中，精装修的销售价格是双方当事人对精装修成果质量确认的基础上自由协商的结果，如将精装修销售价格作为质量标准，直接以装修价值与销售价格相差巨大为由请求返还差价，缺乏法律依据，也背离诚实信用原则，除非买卖合同或精装修价格条款存在无效或可撤销情形。基于此，我们认为，购房者以实际交付商品的装修成果价值与销售价格相差巨大为由请求返还装修差价，实则隐含了购房者主张合同无效或撤销合同。根据请求权的基础构造，将购房者诉请确认合同无效或撤销合同的法律规范分述如下：
1. 确认合同或条款无效的请求权基础
对于合同法律效力的认定，主要法律依据有《民法总则》第144条无民事行为能力人实施的民事法律行为，《民法总则》第146条通谋虚假行为，《民法总则》第153条违反法律、行政法规的效力性强制性规定，《民法总则》第154条恶意串通损害他人合法利益。装修成果买卖合同（精装修价格条款）可能存在的无效情形，值得讨论的主要是《民法总则》第146条规定的通谋虚假行为。
《民法总则》第146条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”，通过检索相关判决书，所呈现的事实为：实际交付商品房的装修成本价格，即便加上一定利润，也远低于装修销售价格。毋庸置疑，该事实形成原因在于当前房地产市场处于严格调控政策管束之中，开发商为规避政府严格调控商品房价格的要求而将本应计入毛坯房销售价格部分转移至装修销售价格，购房者对此亦心知肚明且予以接受。
由此，开发商与购房者就装修价格的合意是否构成通谋虚伪行为？
通谋虚伪行为在结构上包括内外两层行为：外部的表面行为系双方当事人共同作出的与真实意思不一的行为，亦称伪装行为；内部的隐藏行为则是被掩盖于表面行为之下，代表双方当事人真意的行为，亦称非伪装行为。根据《民法总则》第146条的规定，伪装行为无效，隐藏行为的法律效力依照法律规定认定有效或无效。
通谋虚伪行为应具备四个要件：一是须有意思表示，二是须表示与内心目的不一，三是须有虚伪故意，四是须与相对人通谋实施。精装修商品房交易的基本模式是开发商发出要约，购房者予以承诺，形成合意。在交易过程中，开发商规避调控政策并非其目的，获取更高的销售利润才是其真实目的，开发商的装修价格要约与其内心目的是一致的；购房者及时购买到手商品房是其真实目的，只要商品房总价在其接受能力之内即合乎其目的，至于开发商要约中将价格计入毛坯房或装修部分不影响购房者作出承诺，购房者的承诺与其内心目的亦一致。据此认定装修价格条款系购房者与开发商通谋实施的结果亦难以让人信服。因此，我们认为，当事人达成的装修价格条款被认定为通谋虚伪行为的结果而无效理由并不充分。
2. 撤销精装修价格条款的请求权基础
《民法典》第五条之规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”以及第一百四十八条之规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”，根据该规定，民事主体所为民事法律行为能够得到法律保护，须具备两个前提条件：一是在自愿的基础上；二是所作出的意思表示真实，没有受到对方欺诈行为的干扰。该部分规定见于《民法典》总则编，对《民法典》各分编都具有统率意义。因此，商品房买卖双方签订合同的行为也应受其调整。所以，买受人在签订合同时也必须出于自愿，做出的意思表示也应是其真实意思表示，否则，该行为就可以被撤销。
那么，到底开发商有没有欺诈行为的存在呢？从业主的角度来看，其认为开发商存在欺诈行为的逻辑如下：
一、合同约定的商品房的装修价格为X元;
二、而开发商实际交付的商品房的装修价值仅为Y元；
三、而Y远远小于X。
因此开发商存在欺诈行为。
而从开发商的角度来看，其并不存在欺诈行为，逻辑如下：
一、合同约定的商品房的装修款是价格而非价值；
二、合同有明确的装修标准，甚至有样板间，业主在作出购房决定前也参观了样板间；
三、开发商按照约定或者样板间展示的标准交付了商品房。
所以不存在欺诈行为。
至于谁的逻辑更有道理，需要从“欺诈”的定义上来看，民法典并没有规定关于“欺诈”的具体定义，而最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第68条规定可以作为参考，该条如是规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”，从该条我们可以看出“欺诈”包括两个构成要件：故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况；诱使对方作出错误意思表示。
结合该规定，业主是通过Y远远小于X这个结果倒推出开发商存在欺诈行为，这个逻辑既不符合法律规定，也不符合常理。从证据角度看，业主既没有证据证明开发商告知其虚假情况，也无证据证明开发商隐瞒真实情况（装修标准在合同中有约定，并设有样板间进行展示，所以不存在隐瞒真实情况的情形）。所以，从业主倒推的逻辑看，恰是其不能提供证据证明开发商存在“欺诈”的一种表现。
而开发商却能提供证据证明装修标准在合同中有约定，并设有样板间对交付标准进行了展示，而业主是对上述情形有了明确认知以后作出的签约行为，是真实的意思表示，根本不存在所谓的“欺诈”。从证据角度和法律规定来看，开发商的主张更有说服力，也更符合法律的规定。
另外，我们认为，业主的逻辑里还有一个隐藏的错误逻辑：Y应该等于X，或者Y不应该小于X太多，这个隐藏的逻辑也是没有法律依据的。《民法典》第五百一十一条之规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。”从该规定看，只有在合同约定不明确的情况下，才会根据订立合同时履行地的市场价格履行，或者依据政府的指导价。从该法条的结构来看，适用市场价格或政府指导价是有前提的，那就是合同对价款没有约定。相反，有了约定，就失去了适用市场价格和政府指导价的支撑。这条规定也是民法典自愿原则、意思自治原则的集中体现。也就是说，《民法典》是尊重缔约各方对价格的约定的，如果没有例外的禁止性规定，双方约定的价格应当予以保护。
调整商品价格的法律，主要依据的是《价格法》，该法第六条规定：“商品价格和服务价格，除依照本法第十八条规定适用政府指导价或者政府定价外，实行市场调节价，由经营者依照本法自主制定。”同时，第十八条规定：“下列商品和服务价格，政府在必要时可以实行政府指导价或者政府定价：（一）与国民经济发展和人民生活关系重大的极少数商品价格；（二）资源稀缺的少数商品价格；（三）自然垄断经营的商品价格；（四）重要的公用事业价格；（五）重要的公益性服务价格。”
从上述规定可以看出，商品房并不属于实行政府指导价或者政府定价的商品和服务范畴。因此，商品房的交易完全属于市场调节价格。双方对价格的约定应当予以保护。在没有欺诈情形的前提下，业主要求退还装修差价款也很难得到法院的支持。
认定装修质量不符合约定基本逻辑为：一是认定约定的质量标准，二是认定实际交付房屋装修的质量现状，三是认定实际交付的房屋装修质量与约定质量标准是否存在差异。司法实务中对质量不符合约定的认定存在如下六项标准，判断顺位为：
（1）约定质量，从约定；
（2）无约定，出卖人提供标的物样品或有关标的物质量说明，从样品或说明质量标准；
（3）无约定亦无样品或质量说明，若有协商标准，从之；
（4）无协商标准，依合同条款或交易习惯确定；
（5）仍无从确定，依国家、行业标准；
（6）无标准，依通常标准或符合合同目的的特定标准。
但实践中，精装修商品房预售合同、补充协议及其附件中对于装修标准的约定均较为抽象，一般仅约定装修物件品牌和材料类型等，对于装修质量标准缺乏明确的约定，如何认定约定的质量标准是司法实务中面临的难题。因此，对于购房者以装修质量瑕疵为由提起诉讼的，购房者选择修理、更换的违约责任方式较为实际。但是，对于装修质量严重不符合约定的情形，应当坚定支持购房者要求开发商承担返还装修差价的诉请，制裁不诚信行为，发挥裁判倡导诚实信用的价值。
笔者对精装修房不达标赔偿纠纷产生有如下几点思考：
（一）开发商和业主对“工程造价鉴定”的态度截然不同。开发商普遍认为“工程造价鉴定”没有充分考虑开发商的合理成本、合同利润等实际情况，其合理性有待商榷，通过工程造价鉴定计算成本确定装修差价的方式不具有普遍的指导意义；但对负有举证责任，手中证据有限的业主来说，装修工程造价鉴定是一个有力的证据。业主手中的证据一般仅有合同、付款凭证、装修现场照片等，仅凭这些难以达到其证明的目的。不论各方对“工程造价鉴定”的看法如何，对业主来说如没有这份证据，业主将直接面临举证不能的不利后果。
（二）开发商和业主对合同约定装修价格的真实意思理解不同。开发商认为在调控限价之下，合同约定装修价格双方的真实意思是装修款包含了部分房款。只有将部分房款转移到装修款上才能顺利通过网签和备案，才能顺利为业主完成买卖手续。业主则认为合同约定装修价格并未写明包含房款，没有相反证据情况下应当就是装修价格。开发商应当根据合同约定的装修标准对房屋进行装修，否则就是违约。司法实践中法院一般会综合考虑双方的举证情况和市场同类房屋价格参考，对双方的真实意思做出判断。
（三）司法判例引发群体诉讼的可能。南京富力城业主与开发商关于精装修的纠纷，南京中院再审判决后，据报道南京9家大型房地产开发商马上联名出具《关于依法维护精装修交易稳定避免恶意诉讼造成群体诉讼的紧急报告》“上书”江苏省高院院长。开发商普遍担心南京地区其他楼盘的业主，看到前面的业主起诉开发商后能拿回部分装修差价，也会纷纷效仿起诉开发商要求赔偿装修差价，从而引发大规模的群体诉讼。西安富力城的部分业主就是在中国裁判文书网上看到同小区的业主起诉开发商获得装修差价赔偿后，才开始起诉开发商。
因此，一旦发生精装修不达标的纠纷，对开发商来说，开发商应当举证证明其对房屋的设计、装修已达到了合同约定的标准，或者证明装修款中包含部分房价。开发商应当提供《室内装修设计合同》《建筑装饰工程施工合同》《精装工程结算书》、支付工程款的凭证和发票等证据。目前对业主来说，进行装修工程造价鉴定才能实现证明目的。如开发商不能证明装修已达到或接近合同约定的标准，也不能证明装修款中包含部分房价，开发商一定程度应当承担举证不能的不利后果。
