当前，我国经济发展进入高质量发展阶段，传统土地财政模式日趋式微。过往大规模基础设施建设形成的存量债务与低效闲置资产相互交织，大量国有资产处于低效闲置状态，占用优质资源却未能充分释放效益，成为制约地方经济可持续发展和国有企业提质增效的主要瓶颈。
在此背景下，国务院办公厅于2022年5月出台了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，为存量资产盘活工作提供了顶层设计和行动指引。从短期维度看，存量资产盘活可协助企业可速回笼资金，缓解流动性压力；从长期维度看，通过存量资产盘活推动形成“资源—资本—产业”的正向发展循环，可为企业发展和地方经济社会发展注入持久动力。
因存量资产盘活涉及资产体量大、操作路径灵活多样、需兼顾长短期、多方面的利益，在具体的实践中，无论地方政府、国有企业还是社会资本，都面临诸多困惑：如何精准界定存量资产范围、破解产权历史遗留问题；如何选择适配的盘活模式、平衡长短期效益？如何借助金融工具赋能、吸引社会资本参与？如何构建全生命周期管理体系、确保盘活成效长效可持续？
本系列问答将以问题为导向，系统梳理存量资产盘活的核心逻辑、政策体系、主流操作模式，并就其中的关键环节，诸如确权、资产交易、资产运营、合资混改、融资、证券化等重点难点问题予以分析解答，以期为推动存量资产盘活工作落地提供有力支持。
本文为系列问答第三篇，查看往期内容点击下方：
文 | 刘慧
在资产盘活的各类处置、置换、重组等方案中，可能会涉及因资产权属发生变更需要缴纳增值税及附加、企业所得税。若资产为不动产的还将涉及土地增值税及契税等问题。因该类税金金额往往巨大，税务方案的设计往往是整体盘活方案的重要前提。
存量资产盘活的核心参与主体包括国有企业、社会资本方、资产管理公司（AMC）、金融机构等。另外，政府和国资监管机构不作为实施主体直接参与盘活项目，但其在土地、规划、产权、评估等方面的落地政策会对存量资产盘活的可行性产生实质影响。
国有企业是存量资产的持有主体和实施主体，其在存量资产盘活中起到主导性作用；社会资本方是存量资产盘活业务的吸引对象、是“盘活”这一动作所需的增量资金的主要来源；并在很多业务结构下，就资产的运营承担市场化市场化风险；资产管理公司（AMC）是专门从事不良存量资产投资的机构，其具有丰富的不良资产处置经验和资源，并可为盘活项目提供融资支持；金融机构包括银行、券商、保险等机构。在存量资产盘活业务中，无论是国有企业还是社会资本方，往往仅提供股权资本金部分，就项目盘活所需要的债性资金，往往由以银行为主的金融机构提供。
1）私募基金可将投资载体的管理权归集于专业管理机构，有限合伙人仅通过投决会、合伙人会议等方式对私募基金的重大事项进行管理，让国有企业与社会资本方有充足的空间安排资产管理结构；
2）合伙型的私募基金不受《企业国有资产交易监督管理办法》（即“32号令”）约束，其产权交易不需要根据32号令履行评估、备案及进场等程序，交易更加灵活；
3）合伙型的私募基金不是企业所得税的纳税主体，在转让类的结构下具有税筹优势。
国有企业对外出售所持有的下属企业股权、或国有企业开展增资，需要关注审批决策、评估定价及公开交易三个主要合规环节。
审批决策是指国有企业在进行股权转让及增资交易前，需履行相关批准程序；
评估定价是指转让方或者拟增资的国有企业需委托具有相应资质的评估机构对标的进行资产评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定转让/增资价格；公开交易是指原则上，股权转让及增资需要在依法设立的产权交易机构中公开进行。
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作者介绍
刘慧
上海邦信阳律师事务所 合伙人 📍上海
liuhui@boss-young.com
刘慧律师，上海邦信阳律师事务所合伙人，上海市律师协会基金专业委员会副主任。刘律师毕业于复旦大学，获法律硕士学位。主要研究方向为资产管理及结构化金融，包括私募基金、信托计划、资产管理计划等之设立以及对外投资、公司合规、风险处置等事宜，著有《资产证券化规则解析及业务指引》等专著。
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